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国际商法教案 绪论 第一章 合伙法 第二章 公司法 第三章 跨国公司法 第四章 合同法 第五章 代理法 第六章 国际货物买卖法 第七章 国际技术贸易法律制度 第八章 票据法 第九章 关税与非关税壁垒 第十章 反倾销法 第十一章 国际产品责任法 第十二章 国际商事仲裁 第十三章 国际商事诉讼 揭开公司面纱 公司独立法人人格与股东有限责任的优势往往会被有恶意的人利用，将本应自己承担的交易和市场风险，通过公司转嫁给他人，从而侵害了债权人利益和社会利益。 揭开公司面纱（Lifting the Veil of Corporation）是在英美国家的司法实践中发展起来的判例规则，法院为了实现公平正义的价值追求，在具体案例中漠视（Disregard）或忽视（Ignore） 公司的法人人格，责令股东或公司的内部人员对公司的相对人直接承担责任。 该规则的理论价值在于它对公司独立人格的合理怀疑。揭开公司面纱又被称为刺破公司面纱（美国Piercing the Corporation’s Veil）。所谓公司面纱，即公司作为具有独立人格的法人实体，须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，公司与股东具有相互独立的人格，当公司资产不足以偿付其债务时，法律不能透过这层面纱要求股东承担责任。可见，公司面纱实为基于公司法人独立人格制度和有限责任原则而产生的，阻却债权人直接向公司股东主张权利，限定股东投资风险的法律屏障。 而揭开公司面纱规则是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律措施，即在特定情形之下，当公司独立人格和有限责任原则被股东滥用、公司实际丧失独立人格之时，赋予债权人直接向股东追索的权利。 该规则也被称为“直索责任”（Durchgriff，德国）或“透视”理论（日本）。 揭开公司法人面纱的真正意义在于对公司管理层和股东的威慑作用，其适用须是谨慎的，只有在公司和股东人格、财产混同；股东利用公司从事不法行为；母公司与子公司之间存在不当控制以及资产严重不足的情形下，才可适用。 我国公司法规定股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任（第20条）。 例一 S公司在1954年3月8日在加州合法注册成立，租得一游泳池从事商业经营。1954年6月24日，原告的女儿在该游泳池溺水身亡，于是起诉S公司，获得1万美元赔偿的胜诉判决，但未得到执行。由于有段时间S公司利用C的办公室作为收发邮件的场所，以及在C死亡之前曾说“就我个人所知，我认为该公司无任何资产……该公司虽然以公司的名义合法正当注册，但从来就未曾作为一个公司运作过”。 原告于1957年1月30日对C提起诉讼（C是S公司的董事、日常事务负责人兼财务员），要求其对S公司的败诉判决承担个人责任。不过，C于1958年5月28日死亡，其遗孀也是其遗嘱执行人随之继受该诉讼。 被告认为：C只是一名受K和W雇佣的律师，以便组建S公司，也是S公司的律师；之所以作为董事、秘书、财务管理员是为了客户的方便。因而被告主张此案不能适用“alter ego”理论（“公司法人格否认理论”）。 初审法院认定S公司“资本不实”、C是该公司衡平法上的所有人、C积极参与了公司的业务经营，并否定了被告“公司法人格否认理论”只能适用合同债权的主张，理由是没有法律依据。初审法院判决被告承担1万美元的损害赔偿。被告上诉。 上诉法院认为：在原告对C个人诉讼的初审中，原告没有主张或提出任何证明表明S公司存在过失，也没有证明原告世纪遭受的损失数额，而仅仅依赖于原法院对S公司的判决。C并不是原告诉S公司一案的当事人，因而该判决不能对C产生拘束力。因此撤销原判。 例二【案例介绍】 东港服装制造有限公司是香港商人张某在大陆兴办的独资企业，由于经营的摊子比较大，因此债权债务关系也比较复杂。 东港公司的债务人之一是新新百货商店。该店由孙某、李某和钱某三人合伙组成，共有资本90万元，每人各出资30万元。三方在合伙协议中约定按出资比例分配利润和承担债务责任。07年12月初，东港公司曾向百货商店发运一批针织服装，价款总计30万元人民币。双方约定货到后15天内付款，违约金为5%。付款期限届满时，百货商店没有按约付款，经东港公司多方查找，才知道该店由于经营不善，已经