IPO 必威体育精装版审核要求流出(完整版+解读).docxVIP

01 持续经营时限计算 满3年可以申报IPO，3年指的是36个月。 按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设，业绩不能连续计算。 解读：这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。实践中，目前把握的就是36个月，虽然尚未出现案例。  02 工会及职工持股会持股 直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。间接股东（非实际控制人）、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。 解读：最典型的案例是长江润发（002435）：2010年上市。上市前公司存在三种工会持股形式：工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。最后清理结果为：工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。  03 历史上自然人股东人数较多的核查要求 定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。 历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的，访谈30%（股东人数及待查股份数）即可。 历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的，访谈70%（股东人数及待查股份数）。 解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93-95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。  04 申报前引入新股东的相关要求 核查方面，对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。 锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。 同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外。 解读：关于突击入股的核查，原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年，建议从严把握。 原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞（主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股，实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）。现在统一改成申报前6个月算突击入股，然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。 在审期间股权变动问题，鹏拍之前总结过“ HYPERLINK /s?__biz=MzUzMzEyNDk2Mw==mid=2247484056idx=2sn=8c61919c5185049bf2a262chksm=faa98094cdde098262e01ffb35f7e5daaf9b287c86d4cab090fc5606617396126e2dd55dd528scene=21 \l wechat_redirect \t _blank IPO报会后，股权可以这样转让”，虽然实践中除了“非银行业，面向新股东，直接又比较大的变动，增发、转增则绝对禁止”，其他都有一定口子，但是一定要慎之又慎。  05 出资瑕疵 发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的，应该在申报前补足、补充履行程序，不构成障碍，也再要求运行时间。涉及金额重大、恶意抽逃出资则构成障碍。 解读：之前规定的是“出资不到位比例〉50%，补足并等待36个月；出资不到位30-50%之间，补足并等待12个月；出资不到位30%，补足即可”。去年下半年保代培训的时候已经提过，历史上绝对金额比例不大的出资不实不再要求申报时间限制，此次算是开了更大的口子。 另外，抽逃出资是不能认的，实践中没有任何IPO企业认过，都通过各种理由解释一番说仅是不实，没有抽逃，因为抽逃是要入刑的，“抽逃出资罪”听说过吗？  06 国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵 如拟上市企业存在国有企业或集体企业改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。 如果不存在瑕疵，中介机构核查后发表意见即可。 解读：这个要求近10年一直有，没变过。  07 发行人资产来自于上市公司 如果部分资产来着上市公司，关注履行的程序、信息披露、合法合规性、是否损坏中小股东利益；发行人及关联方董监高在上市公司任职情况、是否存在竞业禁止；转让完成后是否存在纠纷。 如果大部分资产来自上市公司，应从资产置出时间、该等资产的作用等多方面考察，原则上不支持一次资产重复上市。 此外，对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策。境外上市公司在境内分拆子公司上市，需符合境外监管的相关规定。 解读：2010年第5期保代培训记录对分拆上市提出了6条要求。之后，只有国民技术（300077）、佐力药业（300181）、中新赛克（002912）三家原上市公司子公司成功上市，但上市公司持股比例均降到30%左右，第三方成为实际控制人。 附分拆上市提出了6条要求：（1）上市公司公开募集资金未投向发行人业务。（2