XX资产经营(集团)有限公司发行定向融资计划法律意见书.doc

PAGE 18 PAGE 13 XX资产经营(集团)有限公司发行定向融资计划法律意见书 致：锦州华信资产经营（集团）有限公司 根据辽宁朋信律师事务所（以下简称本所）与大连金融资产交易所（以下简称大金所）所签订的《专项法律服务合同》，本所担任锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称锦州华信）在大金所发行锦州城建—新机场建设定向融资计划事项（以下简称本次定向融资计划）的专项法律顾问。 律师声明： （一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国人民证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《大连金融资产交易所定向融资计划业务管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次定向融资计划发行事项出具本法律意见书。 （二）为出具本法律意见书，根据本所与大金所签订的《专项法律服务合同》，本所律师对锦州华信提供的有关文件资料进行了审阅，并取得发行人书面保证和承诺，发行人提供的文件的复印件与原件一致，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。经谨慎审查和独立判断，本所律师认为，发行人的上述保证真实可靠，其所提供的文件资料足以采信。 （三）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次定向融资计划发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对于与本法律意见书的出具有关而无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖锦州华信或有关单位出具的证明文件。 （五）本法律意见书中，本所律师仅就本次定向融资计划发行有关的法律问题发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书仅供为锦州华信本次定向融资计划发行之目的而使用，不得被任何人用于其他目的。 （七）本所在此同意，锦州华信可以将本法律意见书作为本次定向融资计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报有关主管部门；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对锦州华信提供的有关文件和事实进行了审慎核查和验证，出具如下法律意见： 一、关于发行人本次定向融资计划发行的主体资格 （一）发行人基本信息 锦州华信于***年4月23日经锦州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“锦州市国资委”)《关于划转资产投资组建锦州华信资产经营有限公司的通知》（锦国资【***】21号）批准并出资组建。 发行人现持有锦州市工商行政管理局***年10月29日核发的210700004061971号企业法人营业执照。该营业执照载明： 企业名称：锦州华信资产经营（集团）有限公司 住所地：锦州市凌河区解放路五段13-5-3号 法定代表人：宋波 注册资金：人民币壹拾亿元 企业性质：有限责任公司（国有独资） 经营范围：对工业、农业、海水养殖业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理、开发、经营；对授权范围内的国有资产履行出资人职责；经济信息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、租赁。 成立日期：***年4月30日 营业期限：***年4月30日至2029年4月29日 经对发行人目前持有的《企业法人营业执照》等文件的审查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。 根据《大连金融资产交易所机构会员资格申请书》，发行人现已注册成为大金所会员。 本所律师认为：发行人是依法有效存续的国有独资公司，非金融企业法人。发行人的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和《管理办法》的规定，并已经履行了必要的法律手续，发行人为大金所会员，具备本次定向融资计划发行的主体资格。 二、关于本次定向融资计划发行的批准和授权 锦州华信于xxx年12月2日作出《关于在大连金融资产交易所挂牌发行定向融资计划的董事会决议》，并报锦州市国资委批准后实施。 xxx年12月10日，锦州市国资委经研究做出《关于同意锦州华信资产经营（集团）有限公司在大连金融交易所挂牌发行定向融资计划批复》（锦国资[xxx]62号），同意锦州华信为发行主体，以锦州湾空港经济区基础设施建设项目为基础资产项目，在大连