光明乳业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-031 号 光明乳业股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议（以 下简称“本次会议”）于2014 年9 月29 日以通讯表决方式召开。本次会议通知和 会议材料于2014 年9 月17 日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事六 人，实际参加表决董事六人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于限制性股票激励计划第三批限制性股票解锁的实施方 案》。 同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 根据公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的《光明乳业股份有限公 司A 股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“激励计划”）及公司 第四届董事会第六次会议决议，公司以定向增发有限售条件流通股的方式，向满 足授予条件的94 名激励对象授予限制性股票，共计7,300,800 股。限制性股票 的授予日为2010 年9 月27 日，有关股份登记手续已于2010 年10 月完成。 激励计划规定，授予日起 2 年为限制性股票禁售期。禁售期满次日起的 3 年为限制性股票解锁期。并设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一 个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。 根据激励计划规定及股东大会对董事会的授权，公司将根据董事会决议向中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第三批限制性股票的解锁、回购及 注销事宜。 1 详见2014 年9 月30 日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上 海证券交易所网站 《光明乳业股份有限公司关于股权激励之限 制性股票第三批解锁暨上市的公告》。 （二）审议通过《关于公司满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。 同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、公司业绩考核条件达标: （1）2013 年营业总收入不低于158.42 亿元，净利润不低于3.17 亿元；2013 年净资产收益率不低于8%；2013 年扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重 不低于85%。 （2）2013 年的业绩考核指标均不低于同期行业平均水平。 （3）2013 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润均高于授予前三个会计年度的平均水平。 （三）审议通过《关于激励对象满足第三批限制性股票解锁条件的议案》。 同意6 票、反对0 票、弃权0 票。 1、激励对象未出现下列任一情形： （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （4）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的； （5）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。 2、激励计划有效期内激励对象限制性股票收益增长幅度未超过营业总收入 和净利润增长幅度。 3、激励计划限制性股票授予时担任高级管理职务的激励对象任期经济责任 审计或任期内的考核结果均为合格。 4、高级管理人员对限制性股票解锁的额外承诺： 2 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员在首批