公司法律制度考情分析.doc

PAGE PAGE 50 第二章 公司法律制度 本章考情分析 为了帮助考生更好地理解教材内容，本书将第四章证券法律制度的内容全部并入本章进行讲解。在最近3年的考试中，本章（含证券法律制度）的平均分值为18分，2015年的分值为22分。其中，2010年的综合题和2011年、2012年、2015年的简答题均来自本章。 本章处处是考点，处处是重点，处处需要死记硬背，复习难度较大。 在2016年的考试中，本章分值估计在20分左右，考生应重点关注简答题或者涉及上市公司的综合题（公司法律制度和证券法律制度的结合）。 最近3年题型题量统计表 题型 2013年 2014年 2015年 单选题 8题8分 6题6分 5题5分 多选题 4题8分 3题6分 5题10分 判断题 3题3分 2题2分 1题1分 简答题 1题6分 合计 15题19分 11题14分 12题22分 本章基本结构框架 第一单元 股东的出资 【考点1】注册资本 1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司 （1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 （2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。 【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。 【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。 【例题·多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有（　　）。（2014年） A.注册资本的最低限额为人民币3万元 B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本 C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30％ D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元 【答案】ACD 【解析】选项ACD：除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定，同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。 2.募集设立的股份有限公司 （1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。 （2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。 【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有（　　）。 A.公司未按期募足股份 B.创立大会决议不设立公司 C.公司发起人抽逃出资、情节严重 D.发起人未按期召开创立大会 【答案】ABD 【考点2】股东的出资形式（2008年单选题、2013年单选题、2015年单选题） 1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。 【例题1·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是（　　）。（2008年） A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作