企业并购策略--概论、会计处理、价值评估、尽职调查.pptVIP

* * 2、增资引发要约收购 南钢集团 南钢联合公司 南钢股份 70.98% 南钢股权 第十三条 以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。 * * ????第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:????(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；????(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；????(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；????(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；????(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。 * * ??南钢为何难获要约豁免 从南钢股份的收购方案来看，其从法律上已经构成了上市公司实际控制人的变更。因为作为出资，南钢股份70%要转移到南钢联合公司名下，而南钢联合公司的大股东已经不再是南钢集团，相反三个复星关联公司已经控制了南钢联合公司，根据法律对实际控制的规定，复星的关联公司已经通过对南钢联合公司的控制进而间接控制了上市公司70%的股权，这种间接收购的方式等同于直接收购，应履行相同的法律程序.判断是否发生实际控制人变更，主要是看最终由谁决定上市公司的实际表决权等。 ?比如在东风与日产的合作中，如果上市公司的股权被过户至合资公司中，而合资公司持股比例中外两方持平，无法从股权比例中区分谁是实际控制人，则要再看合资公司法人治理及表决权行使过程中，中、外双方谁掌握控制权，如果控制权由外方掌握，则如同南钢股份一样，公司的实际控制人已经发生变更。 而根据《上市公司收购管理办法》的规定有四种可以豁免的情形：上市公司实际控制人未变的。如国有主体之间的转让可以视同实际控制人未变，南钢股份的实际控制人已经从南钢集团转变复星控制的公司，显然不属于此类豁免的情形；上市公司面临严重财务危机。而从目标公司南钢股份2002年年报来看，业绩良好；发新股和法院裁决也可申请豁免，具体是否作出豁免决定由监管部门决定。虽然，《上市公司收购管理办法》中也做了弹性规定，即监管部门可根据市场的发展作出其他豁免情形的认定，但显然复星集团没有尝试做其他豁免情形的认定。在法律没有明示理由可以豁免的情形下，采取直接发起要约的方式来履行自己的义务。这实际上是反映了收购方对自身实力和重组前景的充分信心。 * * 南钢股份(600282)公司控股股东南京钢铁集团有限公司与上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司筹备共同出资设立南京钢铁联合有限公司,南钢集团公司拟将其所持有的南钢股份357,60万股国有股作为出资投入南钢联合公司。 2003年3月27日，财政部批复同意南钢集团公司将其所持有的南钢股份35,760万股国有股作为出资投入南钢联合公司后,该等股份由南钢联合公司持有,股份性质变更为社会法人股。 2003年6月12日，南钢联合公司公告了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》,向公司除南钢集团公司以外的所有股东发出全面收购要约,国有法人股要约价格为3.81元/股，要约股份数量240万股，占被收购公司已发行股份的比例为0.48%；流通股的要约价格为5.86元/股，要约股份数量14,400万股，占被收购公司已发行股份的比例为28.57%。要约收购的有效期间为2003年6月13日至7月12日。至要约收购期满,根据预受要约结果,南钢股份股东无人接受南钢联合公司发出的收购要约。 * * * * 3、同比例增资 复星集团公司 复星产业投资 广信科技 南钢联合公司 * * 4、收购结果 1) 实现０销售 2) 南钢股份控制权转移 * * 四、南钢股份要约重要启示（一）敢于冒风险，抓商机。（二）国退民进的大背景下的政策取向。（三）审慎分析和选择国有股控股的上市公司。（四）合理、适当评估要约收购的全面收购风险。 * * 五、协议收购和要约收购的区别1、协议收购非流通股，转让价格相对可控，而要约收购的收购价格具有法律强制性。2、如采用协议收购方式，不容易产生轰动效应，而采用要约收购方式，其轰动效应往往很大。3、协议收购方式能够确保收购结果符合收购目标设计，而要约收购