五粮液关联交易与拜大股东利益输送案例分析.docVIP

PAGE PAGE 2 五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 目 录 TOC \o 1-2 \h \z \u HYPERLINK \l _Toc345046811 1事件回顾 PAGEREF _Toc345046811 \h 1 HYPERLINK \l _Toc345046812 1.1 公司成立及行业发展 PAGEREF _Toc345046812 \h 1 HYPERLINK \l _Toc345046813 1.2 关联交易概况 PAGEREF _Toc345046813 \h 2 HYPERLINK \l _Toc345046814 1.3 大股东严重代理 PAGEREF _Toc345046814 \h 3 HYPERLINK \l _Toc345046815 1.4 证监会立案审查 PAGEREF _Toc345046815 \h 3 HYPERLINK \l _Toc345046816 2 关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 PAGEREF _Toc345046816 \h 4 HYPERLINK \l _Toc345046817 2.1 “削足适履”的上市模式 PAGEREF _Toc345046817 \h 4 HYPERLINK \l _Toc345046818 2.2 “一股独大”的股权结构 PAGEREF _Toc345046818 \h 6 HYPERLINK \l _Toc345046819 2.3 公司治理结构层次存在的问题 PAGEREF _Toc345046819 \h 8 HYPERLINK \l _Toc345046820 2.4 外部监管层面的问题 PAGEREF _Toc345046820 \h 9 HYPERLINK \l _Toc345046821 2.5 小结 PAGEREF _Toc345046821 \h 10 HYPERLINK \l _Toc345046822 3 大股东利用关联交易实施“隧道”行为的具体形式 PAGEREF _Toc345046822 \h 11 HYPERLINK \l _Toc345046823 3.1 关联产品购销 PAGEREF _Toc345046823 \h 11 HYPERLINK \l _Toc345046824 3.2 股利分配 PAGEREF _Toc345046824 \h 13 HYPERLINK \l _Toc345046825 3.3 关联资产租赁及费用转嫁 PAGEREF _Toc345046825 \h 15 HYPERLINK \l _Toc345046826 3.4 英联资产购买及置换 PAGEREF _Toc345046826 \h 16 HYPERLINK \l _Toc345046827 3.5 资金往来 PAGEREF _Toc345046827 \h 17 五粮液关联交易与大股东利益输送案例分析 1事件回顾 1.1 公司成立及行业发展 宜宾五粮液股份有限公司的前身，是成立于1959 年的宜宾五粮液酒厂。1994年4 月，宜宾五粮液酒厂变更企业名称为四川省宜宾五粮液酒厂。1998 年3 月27日，由宜宾五粮液酒厂独家发起，向社会公开发行人民币普通股募集设立了宜宾五粮液股份有限公司(深000858)0 1998 年，原四川省宜宾五粮液酒广改制为五粮液集团有限公司。 改革开放以来，社会主义市场经济逐步取代了计划经济，白酒行业迅速发展。1996 年，我国白酒产量超过800 万吨，比建国初期增长近80 倍。近年来，白酒行业更进入了新的发展阶段飞南端市场不断崛起，形成四川宜宾泸州为代表的川酒板块、贵州茅台镇为代表的黔酒板块等多个板块。与行业发展的大环境一致，白酒行业利润也在远步增长。 五粮液公司的成长，见证了中国白酒行业的迅猛发展。 1.2 关联交易概况 宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂独家发起，发起人所持资产折合为24000 万股，占公司总股份的75% ，同时发行8000 万股流通股，发行价格每股14.77 元。共筹得资金1 1.816 亿元，并于1998 年4 月在深圳证券交易所上市。按照招股说明书及历年公司年报，第一大股东均为宜宾固有资产管理局，后改为宜宾市固有资产经营有限公司，它持有公司50%以上的股权(截至2010 年6 月30 日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股权，以及股权分置改革等因素的影响，宜宾市固有资产经营有限公司持有2 1.28 亿股，占公司总股本的56.07%) ，但并不直接参与五粮液的生产经营和管理，而是将其委托给集团公司管理。即五粮液上市公司的实际控股股东就是集团，而四川省固有资产经营公司就变成上