三、辅导对象目前需关注的事项及解决措施.docVIP

中科软辅导工作备案报告 PAGE 1 PAGE \* MERGEFORMAT 8 中科软科技股份有限公司 地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲6号中科软商务楼 首次公开发行股票 辅导工作备案报告 （八） 辅导机构 山东省济南市市中区经七路86号 齐鲁证券有限公司关于中科软科技股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作备案报告（八） 中国证券监督管理委员会北京监管局： 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，以及齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)于2013年2月4日与中科软科技股份有限公司(以下简称“中科软”、“公司”)签署的《辅导协议》，2013年2月5日，齐鲁证券向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）提交了辅导备案材料。北京证监局于同日正式受理中科软的辅导备案材料。2013年5月16日、7月16日、9月24日、11月28日、2014年1月20日、2014年3月25日和2014年5月20日，齐鲁证券分别向北京证监局提交了第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期和第七期辅导工作备案报告，就2013年2月5日至2013年5月8日、2013年5月9日至2013年7月8日、2013年7月9日至9月13日、2013年9月14日至11月14日、2013年11月15日至2014年1月15日、2014年1月16日至2014年3月15日和2014年3月16日至2014年5月16日的辅导工作情况作了汇报。作为中科软首次公开发行股票的辅导机构，齐鲁证券就自2014年5月17日至2014年7月 一、报告期内所做的主要辅导工作 (一) 本期辅导经过 本期辅导时间由2014年5月17日至2014年7月17日。 在本辅导阶段，齐鲁证券辅导工作小组对中科软2014年上半年财务报表编制及审计工作、存货盘点和发函情况、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议和独立董事辞职，董事、监事变动等事项进行了相关辅导，并向公司管理层、董事会提出建议。 (二) 承担本期辅导工作的辅导工作小组的组成及辅导人员情况 齐鲁证券本期参加辅导的人员：王初、张伟、罗光义、姜岳、汪寅彦。以上人员，均为齐鲁证券正式员工，拥有丰富的股票上市辅导、发行承销及上市保荐的工作经历。 辅导对象接受辅导的人员包括： 公司董事：李玉成、操云甫、林屹、陈建军、左春、张玮、赵锡嘉、顾奋玲、赵玉焕； 公司监事：张天伴、谢京红、蔡庆安； 董事会秘书：张玮； 财务负责人：张志华； 公司高管及其他人员：邢立、孙静、谢中阳、王万成、蔡宏、蒋亨兵、杨培兰、刘凤娇； 持股5%以上的股东（或其法定代表人）：曹绍国、李明树、孙朋、郭新彦、林屹。 (三) 辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 1． 辅导的主要内容 （1）辅导工作及尽职调查 齐鲁证券在辅导期内对中科软如下事项进行了相关辅导或发表意见：①2014年上半年中科软财务报表编制及审计工作，向中科软有关客户、供应商发出询证函，访谈公司重要的客户和供应商、现场盘点存货等；②2014年6月17日，公司独立董事赵锡嘉先生因个人原因，辞去其所担任的公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员会的相关职务，鉴于赵锡嘉先生的辞职将导致公司独立董事人数，低于董事会人数三分之一的比例。根据有关规定，赵锡嘉先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，赵锡嘉先生仍按照相关规定履行独立董事职责。③为贯彻中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》中关于党政领导干部兼职的相关规定，操云甫先生于2014年7月9日辞去其所担任的公司董事职务，谢京红女士同日辞去其所担任的公司监事职务，操云甫先的辞职不会导致公司董事人数少于法定最低人数，而谢京红女士的辞职将导致公司监事人数少于法定最低人数，根据有关规定，谢京红女士的辞职报告在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，谢京红女士仍将按照相关规定履行监事职责；④2014年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，公司第一大股东软件所提名、董事会审议通过补选钟华为董事候选人，公司董事会提名冯卓志为独立董事候选人，公司第一大股东软件所提名、监事会审议通过补选蒲洁宁女士为公司监事候选人，上述事项待公司2014年第一次临时股东大会审议；⑤公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司2013年利润分配方案：公司拟以2013年末总股本212,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税），共派送红利63,600,000.00元，剩余156,769,259.46元结转以后年度分配，该事项待公司2014年第一次