第五章 投资行的收购兼并业务.pptVIP

第五章投资银行的收购兼并业务 一般的投资银行都有规模不小的并购部门，在这项业务中，投资银行不仅从事与收购兼并相关的业务，实际上投资银行几乎参与了企业重组活动各个方面的策划、顾问和融资活动。 （一）、企业重组形式 公司重组（Corporate restructuring），指企业的经营、资本结构以及所有权的不属于日常经营性变动的任何变化。它包括了三组截然不同而又相互关联的活动：即企业扩张、收缩及所有权和控制权的变动。 从法律角度讲合并还分为吸收合并与新设合并： 吸收合并(mergers)——指两个公司合并后只有一家公司生存下来。这种情况常常发生在两家公司在实力差距悬殊的情况下，生存下来的公司一般是较大的那一家。 新设合并(consolidations)——指两家公司合并后全部不存在，而在两家公司资产的基础上创立了一家新公司。这种情况一般发生在两家公司规模差不多的情况下。 收购(acquisition)：是指买方向卖方购买资产、经营部门或股票的行为。一般可分两种方式： 资产收购，买方收购卖方的部分或全部资产，并承担卖方部分或全部债务的收购方式。 股份收购， 是指买方直接或间接地收购卖方的部分或全部股票的收购方式。 收购兼并的活动类型 公司分割(spin offs) 母公司将其资产和负债分割出去，成为一家或数家公独立公司，并允许外来资本介入。可分为两种形式： 分离分割(split off)，是指母公司把一部分资产和负债如子公司分割出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在。 分散分割(split up)，是指所有母公司的资产和负债被分割成不同的新公司，而母公司不复存在。 资产出售(divestiture) 指母公司将其一部分资产卖给另一家公司，并收取现金，在大多数情况下，资产是卖给一家已经存在的公司，因此在交易中，不会产生新的公司实体，这些资产包括一条生产线，一个业务部门或一个子公司。 股权出售(carve out) 指母公司将其子公司的一部分股权通过发售新股的方式转让给社会公众，母公司因此获得了一笔资金，而且也不失去对该子公司的控制权，而该子公司由于走上公众化而成为一家新的实体。 所有权和控制权的转移 现有管理层为抵制所有权和控制权转移的可能策略，包括修订反收购章程，设置“毒丸”，资产或资本结构重组，寻求外界支持，针锋相对反过来收购收购公司的股票，签订大宗股份回购和停战协议等等。 1、代表买方或卖方，寻找有利于买方或卖方的潜在客户，使当事者走上洽商的圆桌。 2、代表买方或卖方和对方洽商收购条件，努力寻找能满足双方利益的条件，以达成交易。 3、以企业的财务顾问身份，全面参与拟定收购兼并活动的策略及计划； 4、担任收购方的代理人，承办公开市场标购任务； 5、为收购方安排或部分提供所需的资金； 6、以公司财务顾问的身份，帮助目标公司制定并实施反收购策略。 1、帮助企业并购中的买方以最优的方式用最优惠条件收购最合适的目标企业,实现自身的最优发展。 2、帮助并购中的卖方以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买方。 3、投资银行的反收购业务可帮助敌意收购中的目标企业及大股东以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。 4、从宏观经济发展和社会效益的角度看，投资银行的并购业务的产生、发展和成熟提高了并购效率，加速了并购进程，节约了企业在并购过程中的资源耗费，极大地推动着企业的并购运动。 一、物色并购目标 作为公司客户的财务顾问，投资银行一般根据公司发展目标和收购动机，向客户公司提出适合的并购建议和目标。 （一）收购兼并的动机 1、追求协同效应 协同效应就是1+12的效应。一次适宜的企业兼并收购活动后，新公司的价值要大于并购前两个独立公司价值之和。这包括以下两个方面： （1）经营协同效应：是指兼并收购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应。 （2）财务协同效应：是指公司并购后由于税法，证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种纯金钱上的效应。 2 追求高效率的发展 公司的发展壮大有两条途径，一是通过内部自我积累扩大再生产，二是向外借助兼并收购获取其他公司的实力。向外收购兼并是效率较高的一条发展方法，这得益于两个方面: