唐山冀东装备工程股份有限公司关于对唐山曹妃甸冀东装备机.PDF

证券代码：000856 证券简称：冀东装备 公告编号：2018-042 唐山冀东装备工程股份有限公司 关于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司 增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、投资概述 1．唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司唐 山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司（以下简称“曹妃甸热加工”）注册资本 为人民币8,666 万元。其中：本公司以现金出资4,419.66 万元人民币，占注册 资本的51%；冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）以经评估后 的在建工程费用及现金出资4,246.34 万元，占注册资本的49%。 为提高曹妃甸热加工的资产规模，增强其市场竞争力，满足其经营管理、可 持续发展的需要，同意公司与冀东集团按出资比例以现金方式对曹妃甸热加工增 加注册资本15,000 万元，其中公司出资7,650 万元，冀东集团出资7,350 万元。 增资完成后，曹妃甸热加工的注册资本由人民币8,666 万元增至23,666 万元， 股权结构保持不变，其中：本公司出资12,069.66 万元，占注册资本的51%，冀 东集团出资11,596.34 万元，占注册资本的49%。 2．鉴于冀东集团为公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 和公司《章程》的有关规定，此次本公司与冀东集团按出资比例对曹妃甸热加工 增资行为属于关联交易。 3．公司于2018 年6 月5 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关 于对唐山曹妃甸冀东装备机械热加工有限公司增资的议案》，关联董事刘文彦、 刘振彪、张建锋、朱岩回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权0 票 。 独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 4．本次关联交易额已经超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须获得股 东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人冀东集团将回避表决。 5．本次关联交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、交易对手方基本情况 1．公司名称：冀东发展集团有限责任公司 2．公司类型：有限责任公司 3．住所：唐山丰润区林荫路东侧 4．法定代表人：刘文彦 5．注册资本：人民币 247,950.408 万元 6．统一社会信用代码：911302211047944239 7．经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥 制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、 电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、 水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品 批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运； 对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨 询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营： 骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水 泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项 涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 8．实际控制人：冀东集团的控股股东为北京金隅集团股份有限公司，实际 控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 9．关联关系：冀东集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条 第（一）项规定的情形。 10．财务状况： 截止2017 年12 月31 日，冀东集团资产总额1,313,171.98 万元，负债总额 808,700.37 万元，净资产504，471.61 万元,2017 年实现营业收入252,910.95 万元，净利润-16,947.78 万元 （经审计）。 截止2018 年3 月31 日，冀东集团资产总额1,313,008.12 万元，负债总额 829,969.06 万元，净资产 501,039.06 万元,