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北京大成（武汉）律师事务所 关于武汉吉和昌化工科技股份有限公司 重大资产重组项目之 法 律 意 见 书 武汉市江岸区建设大道738 号浙商大厦 10 层（430015 ） 10F, zeshangPlaza, 971# jiangan jianshe Avenue, Wuhan 430015, China Tel: 8627 Fax: 8627 武汉吉和昌化工科技股份有限公司重大资产重组项目法律意见书 致：武汉吉和昌化工科技股份有限公司 北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所” ）接受武汉吉和昌化工科技 股份有限公司（以下简称“吉和昌” ）的委托，担任吉和昌收购武汉奥克特种化学 有限公司暨重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《证 券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监督管理办法》）、《非 上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）、《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》（以下简称《准 则第 6 号》）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本《法律意见书》。 对本所出具的法律意见，经本所经办律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会发 布的《监督管理办法》、《重组管理办法》、《准则第 6 号》以及《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2 、本所经办律师根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实 以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定 发表法律意见。 3、本所经办律师同意将本《法律意见书》作为本次重组必备的法定文件， 随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4 、本所经办律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相 关文件中按全国股份转让系统的审核要求引用本 《法律意见书》的内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、为出具本《法律意见书》之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提 供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签 署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何 已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表 签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意见书》的事实和 2 武汉吉和昌化工科技股份有限公司重大资产重组项目法律意见书 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件 于提供给本所之日及本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。 6、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所经办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位 出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见书》。 7、本所经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意 见，本所经办律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字或结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 8、本《法律意见书》仅供本次重组之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其它目的。 经本所经办律师在对本次重组各方提供的有关文件和相关事实进行充分核 查验证的基础上，出具本法律意见书。 3 武汉吉和