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关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司 向特定对象发行股票购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 国元证券股份有限公司 二〇〇七年十二月 1 关于盾安环境向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 特别提示 国元证券股份有限公司接受盾安环境董事会的委托，担任本次向特定对象发 行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问，秉承诚信勤勉原则，对盾安环境进 行了尽职调查，并对董事会提供的相关文件资料进行了认真、详尽的审阅，在此 基础上发表独立财务顾问意见。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，根据 有关各方提供的资料和其他本独立财务顾问认为需要且由有关各方提供的文件 等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者 和有关各方参考。盾安环境向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导性陈述或重大 遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本独立财务顾问报告不构成对盾安环境的任何投资建议，投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读盾安环境董事会就本次向特定对象发 行股票购买资产暨关联交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。 2 关于盾安环境向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 目 录 释 义4 第一章 绪 言5 第二章 本次交易的基本情况6 一、本次交易的背景和目的6 二、本次交易的原则6 三、本次交易的概况7 四、与本次交易有关的当事人10 五、本次交易协议的主要内容11 六、资产购买方情况介绍13 七、资产出售方情况介绍17 八、交易标的资产的基本情况23 第三章 本次发行股票购买资产的定价合理性分析48 一、本次购买资产的定价合理性分析48 二、本次新增股份发行价格的合理性分析50 第四章 本次交易对盾安环境的影响分析51 一、对公司业务的影响51 二、同业竞争51 三、关联交易52 四、对财务状况的影响63