20111224中文传媒：子公司管理制度(2011年度12月).pdfVIP

  中文天地出版传媒股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中文天地出版传媒股份有限公司（以下简 称“公司” ）子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和 投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》” ）等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特 制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业 务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括： （一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股 比例为 100%； （二）控股子公司：是指公司持股在 50% 以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产 收益、重大决策、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对 子公司指导、监督等义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经   营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的 责任。 第五条 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规 定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等 方面的各项管理制度。 第六条 子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度， 建立对下属公司的管理控制制度。 第七条 参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过 50% （含 50% ）、且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有 控制性影响的子公司。公司对参股子公司的管理参照执行本制度 规定。 第二章 董事、监事、经营管理层成员的聘任和职责 第八条 子公司的董事、监事及经营管理层成员的聘任按《公 司章程》及公司《关于加强经营管理人才队伍建设暂行办法》有 关程序进行。 第九条 子公司的董事、监事、经营管理层成员具有以下职 责： （一）按照《公司章程》有关规定依法行使董事、监事及经 营管理层成员的职权，承担有关责任； （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、 董事会及股东大会决议的贯彻执行； （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的 利益不受侵犯； （四）做好公司交办的其它工作。 第十条 子公司的董事、监事、经营管理层成员应当严格遵   守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任； 涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 子公司的董事、监事、经营管理层成员在任职期 间的履职情况，按公司《经营管理目标责任考核办法（试行）》 由公司总部组织考核。 第三章 财务管理 第十二条 子公司财务运作由公司资产财务部归口管理。子 公司财务部门应接受公司资产财务部的业务指导、监督。 第十三条 子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》 规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度 并报公司资产财务部备案。 第十四条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做 好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、 监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第十五条 子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会 计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规 定。 第十七条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公 司对各项资产减值准备事项的管