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PAGE PAGE 1深圳市天健（集团）股份有限公司2009年度内部控制自我评价报告按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《年度报告准则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规则要求，公司全面审视2009年度内部控制制度执行和重点控制活动开展情况，做出年度自我评价报告如下：综述公司已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，覆盖至公司从决策、运营到监督的各个层面和主要环节，控制着公司各项业务的正常运行，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、资产处置、信息披露等重要事项实施控制，对保障公司生产经营活动的有序进行，保障上市公司资产安全和投资者合法权益，起着重要作用。（一）公司治理结构公司法人治理结构完善，各项治理制度健全，规范运作良好，公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求一致。股东大会、董事会、监事会和管理层分别在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作体系中各司其职，形成有效的规范运作机制。关于股东大会公司股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。关于控股股东与上市公司本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资局，行使国有资产的监管职责。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面实行“五分开”。关于董事与董事会公司于2009年11月完成董事会换届选举。第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会，依法行使董事会的经营决策权，决策程序规范，全体董事勤勉尽责。公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是研究公司中长期发展战略和重大投资决策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；提名委员会主要负责审查董事候选人和经理人选，并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及高级管理人员薪酬计划。关于监事与监事会公司于2009年11月完成监事会换届选举。第六届监事会由5名监事组成。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会，公司监事认真履行职责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行监督检查，对董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。关于经理层公司总经理和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责落实股东大会和董事会的决议事项，主持公司生产经营管理工作。董事会与监事会对公司经营班子实施有效监督和制约。关于独立董事公司独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，在董事会决策中履行独立董事职责，认真履行法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职责，出席了报告期内各次董事会会议，在公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、担保事项、董监高薪酬等重大事项上发表独立意见，独立履行职责，发挥了重要作用。（二）组织架构截止报告期末，公司总部设8个职能部门，下辖11个二级公司。公司总部通过对子公司实行计划目标管理，对年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。各控股子公司负责本企业日常经营管理。（附：公司组织架构图）（三）内部控制制度建立健全情况公司已建立起一套较完善的内部控制制度体系，形成了以内部环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系，覆盖至公司经营和管理的各个层面。报告期内，公司按照《公司法》及中国证监会、深圳证监局、深交所有关上市公司治理的规范性文件，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，制定了《会计师事务所选聘制度》《内幕知情人登记制度》等制度，进一步建立健全内部控制制度体系。二、重点控制活动1、对生产经营和控股子公司的控制公司主要控股子公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发有限公司。公司总部设置职能部门，对子公司实行过程监控及计划目标管理，对子公司经营的重大事项直接决策，对子公司经营目标和计划的最终实现结果进行考评、监督和控制。子公司各自负责具体的日常经营管理。生产经营控制包括业务部门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规章。公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程，针对各风险点制定必要的控制程序。公司通过委派董事、监事或高级管理人员对