IPO的发行条件和审核重点.pptVIP

IPO的发行条件和审核重点 IPO的发行条件及审核中重点关注问题 审核依据 发行条件 审核重点 审核依据 公司法、证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 信息披露规则—招股说明书准则 操作指引 注：与发行条件和信息披露有关的7个通知、14个审核备忘录废止，审核备忘录第5、8、16、18号暂时保留。 发行条件—证券法的规定 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行条件—首发管理办法的财务会计规定 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 解析：主板上市公司应当具备稳定的盈利能力。 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入如累计超过人民币三亿元。 解析：经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，所以提出要求。但考虑到部分企业经营活动产生的现金流量净额虽为负，担仍具备较强的持续盈利能力，所以规定了营业收入的替代指标。上述指标的产生既考虑了在审企业的实际情况，又借鉴了境外市场的做法。 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 发行前股本总额不少于人民币三千万元。 解析：主板上市公司应当具备一定规模。 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于百分之二十。 解析：为预防发行人资产结构出现重大风险，延续了无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 最近一期末不存在未弥补亏损。 解析：为使企业发行上市后具备向投资者分红的能力，要求发行人最近一期末不存在未弥补亏损，即最近一期末未分配利润大于或等于零。 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或经利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行条件—首发管理办法中的财务会计规定 解析：不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力做出具体要求，所以从防范重大风险的角度，对可能对持续盈能力能力产生重大不利影响的情形做出禁止性规定。 审核重点关注问题—主体资格 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去的经验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。 审核重点关注问题—主体资格 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 解析：为避免设立不满三年的股份有限公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。 审核重点关注问题—主体资格 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，为对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。 审核重点关注问题—主体资格 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此，《首发管理办法》作出相关要求。 审核重点关注问题—主体资格 发行人的