南京财经大学会计学研究生课件兼并收购重组案例.pptVIP

并购案例分析 ——以买壳上市、借壳上市为例 买壳上市：是指非上市公司取得上市公司控制权并将资产置入，从而实现非上市公司资产的上市。 壳：是指上市公司的资格 买壳上市的操作流程：买壳、清壳、和注壳 陕西广电买壳上市 1案例主体 本案例涉及的主体包括： 陕西广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司 黄河机电：上市公司 黄河机器：黄河机器持有黄河机电51%股份 置入的资产：陕西电视台广告代理权等资产 置出的资产 第一步：买壳 陕西广电通过无偿划转受让黄河机器持有的黄河机电51%股份，成为黄河机电的控投股东，见下图： 第二步：清壳 陕西广电取得黄河机电的控股权后，着手对黄河机电进行清壳，将黄河机电的全部资产出售给其它公司，见下图。 第三步：注壳 陕西广电将资产置入黄河机电 黄河机电向陕西广电购买置入资产，从而实现陕西广电将资产置入黄河机电。具体来说，黄河机电向陕西广电购买陕西电视台广告代理权等资产。 第四步：改名 陕西广电通过上述步骤完成买壳上市后：将上市公司黄河机电更名为陕西广电网络传媒股份有限公司，简称广电网络。 案例点评 陕名广电通过买壳上市完成了对黄河机电的收购，然后将黄河机电改名，实现了将自有资产进行上市的目的。 借壳上市：就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 中电产业借壳上市 1案例主体 本案例涉及的主体包括： 中电产业，全称中国电子产业工程公司。 中软股份。中电产业持有中软股份41.83%的股份，为中软股份的控股股东。 中软总公司。全称中国计算机软件与技术服务总公司，中电产业持有中软总公司100%的股份。 三者的关系见下图： 第一步：收购 中软股份以自有资金付现给中电产业收购中软总公司100%的股份，从而中软总公司这一中电产业的未上市资产实现上市，如下图： 自有资金收购： 收购后： 案例点评 中电产业借壳其控股的中软股份，将中软总公司置入到上市公司中软股份。从而使得中电产业旗下的所有软件类资产和业务全部进入上市公司。中软股份通过此项交易，完成继承了“中软”品牌、资产、业务、人才等全部资源，将有效避免同业竞争。 * * 买壳： 陕西广电 黄河机电 置出资产 置入资产 黄河机器 转让黄河机电51%股份 付现0 51% 陕西广电 黄河机电 置出资产 置入资产 买壳后： 51% 陕西广电 其它公司 置入资产 置出资产 黄河机电 清壳 51% 出售置出资产 付现 清壳后： 陕西广电 黄河机电 置入资产 51% 陕西广电 黄河机电 置入资产 注壳： 置入资产 付现 51% 注壳后： 陕西广电 黄河机电 置入资产 51% 黄河机电 广电网络 更名 陕西广电 广电网络 置入资产 51% 中电产业 中软总公司 中软股份 资产B 100% 42% 中电产业 中软股份 中软总公司 资产B 100% 42% 出售中软总公司 付现 中电产业 中软股份 中软总公司 资产B-付现额 42% 100% * * * 关于企业并购的案例很多的，企业并购也是资本市场很常见的一种现象。 我们一直在思考选取什么样的案例，使大家对并购的操作流程，运作模式能有那么一点感性认识，有所收获。想来想去，我们决定对资本市场上的买壳上市和借壳上市进行分析，我们的案例主要基于这两种行为。希望能对大家有所启发。