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分拆上市案例-佐力药业和同方泰德的对比 4.1佐力药业分拆上市案例研究 4.1.1公司简介 （1）康恩贝 浙江康恩贝制药股份有限公司（股票代码：600572，本文简称：康恩贝）成 立于1993年，是一家以现代植物药和特色化学药为发展主线的医药上市企业， 在心脑血管系统、泌尿系统等多个领域具有较强竞争优势，并形成以“天保 宁”、“前列康”等为代表的品牌集群。2004年4月12日康恩贝在上海证券 交易所挂牌上市。 （2）佐力药业 浙江佐力药业股份有限公司（股票代码：300181，本文简称：佐力药业）是 一家专注于对珍稀药材乌灵参进行产业化研究的高新技术企业，其主导产品 “乌灵胶囊”是国内首个提出治疗轻中度心理障碍和改善情绪的中药产品，在 安神补脑药类领域具有较强的竞争实力。2011年2月22日，佐力药业成功在 深交所创业板挂牌上市。 4.1.2分拆上市的动机 佐力药业设立于2000年1月28日，总股本12000万股，最大股东为上实联 合。2003年至2004年，康恩贝分别从联合药业、丰登化工、北湖商贸股东手中 受让佐力药业股份共计6840万股，持股比例57%；康恩贝控股子公司浙江康恩 贝医药销售有限公司受让荣毅实业持有的佐力药业6%即720万股的股份，自此 康恩贝对佐力药业的持股比例合计达到63%，成为佐力药业的控股股东。 然而，康恩贝和佐力药业的结合并没有达到预期的效果。在生产方式上， 康恩贝主要采用的是物理化学提取分离技术，而佐力药业采用的是生物发酵技15 术，两者的核心技术各不相同；在销售环节上，康恩贝采用的是品牌药推广模 式，通过品牌建设和市场推广获得消费者的认可，而佐力药业采用的是专业终 端推广模式，通过各类学术会议，由医药代表向各级医院推广产品，两者的销 售理念截然不同。康恩贝原本希望融合佐力药业独特的产品资源，丰富产品种 类，实现经营的多元化发展，但是由于两家企业在核心技术、销售模式等方面 难以协调统一，营销经验、销售网络无法共享借鉴，使得合并的效果并不理 想。因此，佐力药业提出通过改善股权架构，改变目前这种经营困境。 为使佐力药业获得更广阔的发展空间，2007年康恩贝将其持有佐力药业股 份的37%转让给了佐力药业的经营管理团队，转让完成后，康恩贝对佐力药业的 持股比例降至26%，成为佐力药业第二大股东，放弃控股权。 4.1.3分拆上市合规性分析 本文认为可以将“境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六大条件”归 纳为两大类，即独立性审查和财务指标审查。独立性审查包括对资金使用、竞 争关系和关联交易，以及股份限制的审查。财务指标审查包括对盈利能力、净 利润和净资产的审查。 在资金使用上，康恩贝将公开募集资金主要投向了自身药品研发技改项目 和产业园建设项目，没有投向佐力药业，说明两家公司在资金使用上是相互独 立的。在竞争关系上，康恩贝和佐力药业虽然都属于医药行业，但是研究领域 却截然不同。康恩贝主要研究的是现代植物药和特色化学药，佐力药业则专注 于创新中药的研究。并且，康恩贝向佐力药业出具了避免同业竞争承诺函，承 诺未来本公司及本公司下属全资和控股子公司不会从事或参与与佐力药业核心 技术药用真菌乌灵参相关的研发和生产，说明两者在主营业务上也是相互独立 的。在关联交易上，原材料采购方面，佐力药业向康恩贝主要采购银杏叶提取 物用于生产银杏叶片，由于佐力药业的银杏叶片产量较小，银杏叶提取物的关 联采购金额也维持在较低的水平，因此对佐力药业的经营成果影响较小；产品 销售方面，康恩贝下属子公司上海安康医药有限公司原是佐力药业在上海地区 的经销商，而后由于康恩贝放弃了对佐力药业的控制权，佐力药业即停止了与 上海安康医药有限公司的合作。关联交易终止后，佐力药业在上海地区的销售 仍然保持快速增长，说明佐力药业在销售上并不依赖于康恩贝，两者不存在严 重关联关系。在股份限制上，佐力药业首次公开上市前前十大股东如表4.1所 示，其中姚晓春与康恩贝董事陈国平为夫妻关系，持有佐力药业5%的股份，持股比例不超过10%。其余股东均不属于上市公司及下属企业董、监、高及亲属持 有发行人发行前股份的情况，说明康恩贝不会利用主要股东的地位谋求不当利 益，损害佐力药业和其他股东的合法权益。以上分析说明，康恩贝和佐力药业 均具备独立的产、供、销业务体系，拥有独立的资金运作平台和公司治理规 范，满足上市公司和所属企业相互独立的要求。 康恩贝和佐力药业的净利润、净资产情况分别如表4.2、表4.3所示。康恩贝 在分拆上市前，经营状况良好，连续三年保持盈利；佐力药业净利润占康恩贝 净利润之比均没有超过50%；佐力药业净资产占康恩贝净资产之比均没有超过 30%。上述分析说明佐力药业具备独立的持续经营能力，且由于佐力药业在康恩 贝的净利润和净资产中所占比例很小，分拆出去不会