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VC协议详解.doc
VC协议详解系列之一:清算优先权 投资人股东,有权优先于创始人股东,每股获得初始购买价格2倍的回报……VC协议中这样的条款,你知道是什么意思吗???????? 寻求风险投资的创业企业,经常会遇到这种情况:在经过跟VC漫长的商业计划演示和交流之后,终于有一天,投资人对企业产生了投资兴趣,并给出了一份所谓“投资协议条款清单”。但是,包括创业者的团队、董事会,以及创业者周围的朋友,都没有人曾经看到过一份这样的投资协议,里面的某个“清算优先权”条款是这样写的(通常是英文):??????? Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price…??????? (翻译:A系列优先股,有权优先于普通股股东,每股获得初始购买价格2倍的回报……)??????? 创业者完全搞不懂这是什么意思。??????? 如果企业接受了这份投资协议,投资人投资200万美元,给企业的投资前估值是300万美元,那企业投资后估值就是500万美元,于是投资人拿走企业40%的股份。经过1年,企业运营不是很好,被人以500万美元的价格收购。创业者认为手上60%的股份可以分得300万美元的现金,也还满意。但是投资人突然告诉创业者,根据协议,他要拿走400万美元(投资额的2倍),留给创业者的只有100万美元。创业者又糊涂了。什么是清算优先权???????? 几乎所有通过离岸公司红筹模式投资的VC,都会选择“可转换优先股”的投资方式,而可转换优先股最重要的一个特性,就是拥有清算优先权。?????? “清算优先权”是VC投资协议中一个非常重要的条款,它决定企业在“清算事件”后蛋糕怎么分配,即资金如何优先分配给持有企业某类特定股份的股东,然后分配给其他股东。例如,A轮VC投资协议中,规定A轮投资人,即A类优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理,后续发行的优先股(B/C/D类)优先于A类优先股和普通股。也就是说投资人有权在创业者和团队之前收回他们的资金。??????? 通常所说的“清算优先权”有两个组成部分:“优先权”和“参与分配权”。根据三种不同的“参与分配”方式,清算优先权三种:??????? 不参与分配的清算优先权:在企业清算或结束业务时,优先股股东有权优先于普通股股东,获得每股[x]倍原始购买价格的回报,以及获得“宣布但尚未发放”的股利(只有“优先权”)。??????? 完全参与分配的清算优先权:在企业清算或结束业务时,优先股在获得“优先权”的回报之后,还要跟普通股按比例分配剩余清算资金。附上限参与分配的清算优先权:在企业清算或结束业务时,优先股在获得“优先权”的回报之后,还要跟普通股按比例分配剩余清算资金,直到获得[x]倍于原始购买价格的回报。清算优先权激活:清算事件??????? 要说清楚清算优先权,明确什么是“清算事件”就很重要。通常,企业家认为清算事件是一件“坏”事,比如破产或倒闭。对VC而言,清算就是“资产变现事件”,即股东出让企业权益而获得资金,包括合并、被收购、或企业控制权变更。所以,清算优先权条款是决定无论企业在好、坏情况下的资金分配方式。??????? 一般而言,企业合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产,从而导致企业现有股东,占有续存企业股份不高于50%,这些事件都可以被视为“清算事件”。??????? 所以,优先清算条款,是确定在任何非IPO退出时的资金分配方式(IPO之前,优先股要自动转换成普通股,清算优先权问题就不存在了),而对于大部分的企业,VC最后可能的退出方式也不会是IPO,所以不管创业者对自己和企业是否有信心,都应该详细了解这个条款。清算优先权背后的逻辑??????? VC为什么会在协议中,要求设定“参与分配的清算优先权”条款???????? 一方面,是因为他们基金的出资人LP(有限合伙人),也是这样向他们收取回报的。LP出资成立基金,GP(普通合伙人)运营,到基金存续期结束清算的时候,LP除了要拿走出资额之外,还要拿走投资盈利的80%,GP获得盈利的20%。??????? 另一方面,这样做也是为了避免创业者不当获利,让VC基金蒙受损失。比如:企业从投资人那里获得1000万美元投资,出让50%股份,然后企业家在VC的资金到账后立刻关闭企业(没有其它资产)。如果没有清算优先权,那投资人只能得到清算额(1000万美元)的50%,这样企业就从投资人那里欺骗到500万美元。要是真的这样,以后VC就很难募到资金了。??????? 为了避
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