商法课件司法课件.ppt

第五节 公司的变更 ☆ ①公司的合并 ②公司的分立 ③公司的组织变更 公司合并 公司合并的概念和特征 合并的方式 四、合并的程序 五、公司合并的法律效力 公司分立 一、公司分立的概念 二、公司分立的方式 三、公司分立的程序 四、公司分立的效力 公司的组织变更 一、公司组织变更的概念 二、公司组织变更的类型 三、我国公司组织变更的条件 四、我国公司组织变更的程序 五、公司组织变更的效力 【案例】 ☆本章要点： 公司合并、分立的方式？ 公司合并、分立的程序？ 债权人特别保护程序？ 公司合并、分立的效力？ 公司组织变更的特点？ 公司组织变更的效力？ 公司终止与清算 ☆ ①公司终止 ②公司清算 ③公司破产 公司终止 一、公司终止的概念 二、公司终止的原因 公司清算 一、公司清算的概念与意义 二、清算的分类 三、清算组的地位和职责 四、公司清算程序 第六节 公司破产——破产法 一、破产与破产法 二、破产条件 三、破产程序 四、破产财产 ☆本章重点回顾： 公司终止的原因 公司清算的分类 公司清算程序 破产条件 破产程序 破产财产 * （二）股份的转让 1. 股份的转让的概念 2.股东转让股份的限制 （1）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行 （2） 发起人持有的股份，自公司成立起1年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司成立起1年内不得转让。董事、监事、高管应当向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 3.转让股份的方式 记名股票-----背书方式或其他方式 无记名股票--------在依法设立的证券交易场所，股东将股票交付给受让人 * 案例四： 宏达网络股份有限公司是一家 IT 业的著名企业，发起设立，注册资本 4000 万元。公司开业 3 年来经营业绩节节攀升，连年赢利。为抓住机遇，扩大公司规模，公司股东会决定：向国务院证券监管部门申请公司上市和发行新股，拟发行新股总额为人民币 6000 万元，每股面额 2 元。为吸引投资，其中 2000 万元股份为优先股，其余 4000 万股份为普通股。优先股股东享有下列权利：（ 1 ）优先股股东可以用 8. 5 折购买股票。（ 2 ）预先确定优先股股利 11% ，且不论盈亏保证支付。（3）优先股股东在股东大会上享有表决权。对普通股，溢价发行，并将股票发行溢价收入列入公司利润中。问： 1 ．宏达股份有限公司申请公司上市和发行新股，能否获得批准，为什么？ 2 ．宏达公司对优先股的规定合法吗？ 3 ．新股发行方案中还存在什么问题？ * 五、公司债券 （一）公司债券的概念和种类 （二）公司债券的发行 1.发行主体——各类公司（内资、外资、民营、国有独资等） 2.发行条件 3.发行程序 (1) 由董事会制定方案，股东会（国有独资公司由国有资产监督管理机构或者国家授权）做出决议。 (2)申请核准------国务院证券管理部门。 (3)公告债券募集办法。 * 案例三：某股份公司成立后，先后于2003年和2004年发行了两期公司债券，累计总额为5000万元人民币，两期的年利率均为10%。2003年到2005年这三年，该公司纳税和提取完公积金后，分别剩余的可分配利润为150万元、160万元。2006年5月，该公司再次申请发行公司债，此时公司净资产为8000万元人民币。 问： 1、按照现行公司法规定，该公司申请发行公司债能否被批准，为什么？ 2、发行公司债的基本程序是什么？ * （三）公司债券的转让 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。 公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 包括六个问题： 一、公司合并的概念和特征 二、公司合并的意义 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序 五、公司合并的法律效力 六、公司合并无效之诉 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总