中小企业可交换私募债券试点业务的方案解读.pdfVIP

中小企业可交换私募债券 试点业务方案解读 固定收益与衍生品工作小组 政策背景  为拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展 《中小企业私募债券业务试点办法》（简称《 试点办法》），于2012 年5 月23 日发布  截至4月底，深圳市场中小企业私募债券通过 备案135只，完成发行88只，募集资金104.03 亿元，加权平均票面利率为9.20%，在综合协 议平台启动转让服务75只 政策背景  为进一步拓宽上市公司股东融资渠道，创 新大小非股票流通方式，缓解限售股解禁 减持压力  深交所于2013年5月31 日发布《关于中小 企业可交换私募债券试点业务有关事项的 通知》 中小企业可交换私募债券定义  中小微型企业依据《试点办法》以非公开 方式发行的，在一定期限内依据约定条件 可以交换成上市公司股份的中小企业私募 债券  可以理解为附换股条件的中小企业私募债 品种 可交换债方案设计原则  强调从属中小企业私募债券的法律关系  沿用中小企业私募债券现有业务框架，可交换私募债券的发行备 案、转让、投资者适当性管理、投资者权益保护等仍适用《试点 办法》及其配套指南的有关规定  强调非公开发行的契约属性  除强制股票质押担保以及对换股期限、换股价格设置最低标准外 ，坚持私募债市场化，不对可交换私募债券发行标准、股票质押 比例以及追加担保措施等作强制性规定  强调风险可控  试点初期，中小板、创业板中小民营企业股东先行，每期发债规 模控制在上市公司总股本5% 以下。 制度框架  私募债业务规则  《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》  《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 （拟修订并加入可交换债相关内容）  《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 （证券业协会）  《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》 （结算公司）  可交换私募债新增业务规则  《关于开展中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》 （5月31 日发布）  结算公司深圳分公司 《可交换私募债券试点登记结算业务指引》 （5月31 日发布） 私募债券发行条件  试点期间发行人限于符合工信部 《关于印发中小 企业划型标准规定的通知》规定的，未在上交所 和深交所上市的中小微型企业  试点期间暂不包括房地产企业和金融企业  发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有 限公司  发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍  期限在一年（含）以上  本所规定的其他条件 可交换私募债券发行条件  预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票  预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发 行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权 利受限情形  预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且 转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺  本所规定的其他条件 质押担保方式  可交换私募债券发行前，预备用于交换的股票 及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券 持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保  质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量  具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置 等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定 质押专用证券账户  根据结算公司深圳分公司《中小企业可交换私 募债券试点登记结算业务指引》  可交换私募债券股票质押拟采用专用证券账户模式， 发行人向结算公司深圳分公司申请开立质