华邦制药：公司章程（2011年11月）.ppt

重庆华邦制药股份有限公司章程 （三）公司董事会应于选举独立董事的股东大会召开前，按规定公布上述内容； （四）由股东大会以表决的方式选举产生独立董事并于股东大会决议公告中予 以披露。 第 5.17 条 独立董事与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第 5.18 条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大 会予以撤换。 除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章程有关独立董事 的条件外，独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。独立董事被提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以作出公开的申明。 独立董事被提前免职的，公司应予以公布。被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市公司董事会提出对不具备 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法 权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第 5.19 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第 5.30 条的要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第 5.20 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护 - 31 - 重庆华邦制药股份有限公司章程 公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 第 5.21 条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第 5.22 条 独立董事聘请中介机构的费用及依本章程规定履行其它职权时的合 理开支由公司承担。 第 5.23 条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，由股东大会审议通过，并于公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。 第二节 董事会 第 5.24 条 第 5.25 条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，由董事会 选举产生。 董事长、副董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事 3 人，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章 程所规定的专有职权。 第 5.26 条 董事会行使下列职权： - 32 - 重庆华邦制药股份有限公司章程 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审 议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订股权激励计划的方案； （十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第 5.27 条 公司董事会应当就注册会