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浅议有限责任公司股东权益纠纷及其救济机制 　　[摘 要] 新修订的《公司法》增加了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，但因为制度设计上的缺陷，导致股东权益纠纷仍层出不穷。本文阐述了股东权益纠纷及其救济机制，并指出了我国公司法的不足之处。 　　[关键词] 有限责任公司 股东权益 股东权益纠纷 救济机制 　　 　　公司制度建立后，大量的企业按照公司制度设立，其中有很多企业受股东之间不和谐关系的困扰，小股东权益受到侵害的情况比比皆是。新修订的《公司法》针对上述弊端，增加了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进，而且在程序上保证股东权的真正落实。2006年, 新公司法的修订在对中小股东的保护的立法设计上, 有了十分显著而全面的变化, 基本上实现了限制大股东权利、保护中小股东权益的制度设计。但是，实践中，因为法律制度设计上的缺陷，导致有限责任公司的股东权益纠纷仍层出不穷。有限责任股东之间的权益纠纷，导致公司的经营活动陷于僵局，使得相当多的公司短命夭寿。在此，主要探讨有限责任公司股东权益纠纷以及其救济机制。 　　一、股东权益的内容及其依据 　　有限责任公司的股东是指向公司出资、持有公司股权，享有股东权利和承担股东义务的人。股东是公司的出资人，同时以出资享受权益承担责任。在出资后股东就不再对相关资产享有所有权，其所有权归属于公司，股东所享有的是股权。按照我国新《公司法》的规定 ，股东的权益主要有三项，即资产收益权、参与重大决策权和选择管理者等权利。除了该条以外，公司法在很多条文中都规定了股东的具体权利。归纳起来主要有以下十二类：1.发给股票和其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权，及资产收益权；4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权，即参与重大决策和选择管理者的权利;6.对公司财务的监督检查权和会计帐薄的查阅权;7.公司章程和股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的查阅权和复制权；8.优先认购新股权；9.公司剩余财产分配权；10.权益损害救济权和股东代表??讼权;11.公司重整申请权;12.对公司经营的建议与质询权。其中（1）（2）（3）（8）（9）项为股东权中财产权；第（4）（5）（6）（7）（10）（11）（12）项为股东权中的管理参与权。 　　股东行使权利的依据是新《公司法》等相关法规，和公司的章程。关于股东权益，我国新《公司法》充分体现了“意思自治”的民法原则，尊重股东自己的意愿，在有约定的情况下，公司法仅仅起到补充作用。但是，对个人约定的尊重，章程的优先，并不能够彻底改变公司法的强行性。所以，对于股东权益的来源，大多数人还是认为来源于公司法。根据公司法的规定，股东行使权利的方式主要是通过股东会，而且股东会的权利主要是公司重大事项的决议权，而不是具体的经营管理权。 　　二、股东权益纠纷及其救济机制 　　我国有限责任公司虽然在制度设计上为典型的资合公司，但是，在管理上却具有典型的与合伙相同的人合特征。因此，各个股东之间的合作，相当程度上依赖于各合伙人之间的相互信赖。有限责任公司在管理上，更多的是股东亲自支配管理权，同时，在管理上的规范化程度较差。这种股东非规范化的管理，在股东之间的信任度较高时，不会存在问题，但是一旦股东之间产生了信任危机，往往会产生严重的纠纷，甚至是损害公司的利益，使企业陷于僵局，乃至破产、解散。 　　新修订的《公司法》针对上述弊端，增加了对股东尤其是中小股东利益的保护机制，不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进，而且在程序上保证股东权的真正落实。具体体现在： 　　1.知情权纠纷及其救济 　　股东知情权是股东其他权利的基础和前提。新《公司法》在第34条明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”并且规定，如果公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅，这为确保股东的知情权，行使其他权利奠定了良好的基础。 　　2.异议股东的股权回购请求权，以及诉讼保证措施 　　退出机制一直是我国公司法的空白之处，有限责任公司的股东一旦进来，就很难出去。中国许多有限责任公司中的小股东遭受大股东折磨的痛苦程度远远大于股份公司，股份公司的小股东可以通过资本市场“用脚投票”，而有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司。有限责任公司的人合性，决定了股东之间的信任与合作对公司的经营管理和发展非常重要。如果某一或某些股东对继续发展失去信心或不愿意与其他股东继续合作，又无第三人愿意受让其股权，或其不愿意对外转让其股权，在此情形下