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公司治理 内部控制理论与实务 三种典型公司治理模式概述 (一)美国模式 (二)德国模式 (三)日本模式 美国模式 美国模式又称为市场型治理结构，其最大的特点就是股东高度分散，并且流动性强。公司治理高度依赖于企业透明的运作和完善的执法机制。公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场股价的波动性得以实现。一方面，在英美国家的信息有效率的市场中，价格能够真实的反应股票的投资价值，并提供了有管上市公司管理绩效的信息，投资者只需观察股价就可以得到市场参与者对公司运营前景的预期和企业家才能的评价，从而降低了投资者对公司经理的监督成本。另一方面，美英国家具有较完善的公司控制权市场和经理人市场。 证券市场收购能够及时发现并取代管理低效率的公司经理。从理论上讲，分散化的股权结构客观 上容易使并购者通过市场来收购分散的 股票，并最终实现对企业的控制。当经理人员的自身利益与股东利益最大化产生矛盾时，采取不利于公司价值最大化的 经营决策时，股价会对此做出反应，即价格下跌，此时公司面临被收购接管的危险，而接管往往伴随经理人员的更替，从而对经理形成压力，促使他们采取使股东价值最大化的经营决策。 德国模式 德国和日本的公司治理模式又被称为内部监控模式，但德国模式中，银行扮演着极为重要的角色，因此德国公司治理模式又被称为银行主导型模式。德国公司治理模式中，公司的股权和债权高度集中，所有权和债权对企业有着非常强大的控制力。公司治理的控制机制主要是经营者内部控制，这是因为银行不仅是公司的债权人，而且还是公司的主要股东，从而直接参与公司治理。德国公司治理模式的一大特点就是监事会和董事会双重管理体制。员工可以通过选派代表进入监事会参与公司的决策，这一民主制度有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和腐败，降低代理成本。监事会除了行使董事会的基本职权外，还行使一部分股东大会的权利。董事会则负责管理公司的日常经营业务。 日本模式 日本公司治理模式与德国的极为相似，都是内部控制型。不同的是，日本企业是一个企业集团内部公司之间相互持股，个人持股比例较低。日本公司治理的基础，是一种能保证所有者和公司管理层之间产生长期互利互惠的关系，并通过所有权的广泛交叉而实现。在这种模式下，日本企业集团持股的公司之间相互支持，也相互控制，这一结构保证了经营者的自主权，同时又能对经营者进行有效地监督。 中国公司的公司治理框架 中国公司治理结构的现状和问题分析 中国《公司法》颁布于1993年12月29日。期间这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题。 （一） 中国《公司法》关于公司治理结构的规定。实行类似德国模式的“双层委员会制”，公司机关由股东会、董事会、监事会组成。但三者关系不同于德国模式，董事会、监事会并列于股东会之下，由股东会选举产生并对股东会负责和报告工作。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，依照《公司法》所确定的范围行使决定、选举、审批等职权；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，上市公司董事会中的公司的监督机关，由于董事会内部引入了独立董事监督制度，监事会的监督就成了对董事会的“外部监督”，类似于日本模式的“双层监督制”。可见，中国现行的公司治理结构模式（暂称为“中国模式”）兼采英美、德国、日本三种典型模式的特点，然后结合中国实际状况创新改造而成；现行中国模式的形成经历了一个较为漫长的过程，其间几经修正，最为重大和影响深远的一次是独立董事制度的引入。 中国公司治理结构的现状和问题分析 （二）存在问题研究。由于中国模式是集英美、德国、日本三种典型模式之大成，因而就存在相互融合的问题，存在能否“1+1+13”的问题，这就需要在总体组织架构以及具体法律规定上精心设计、统筹考虑、妥善安排，既要不割裂历史、保持法律规定的连续性，又要解决现有问题、体现法律的指引和预见的功能。从实际运作效果来看，中国模式也曾出现银广夏、郑百文等恶性事件，由于及时引入了独立董事制度，现实情况已有很大改变，但仍不能掉以轻心，因为现行中国模式在一些基本层面仍存在比较严重的缺陷，需要及时予以改进和完善。 中国公司治理结构的几点改进建议 应该承认，中国公司治理结构现有模式存在的问题是其发展和完善过程中的问题，正如英美模式、德国模式、日本模式在不断解决其存在问题的过程中发展和完善一样。中国模式虽然集英美、德国、日本三种典型模式的优点于一身，但由于实践历史较短，磨合不够充分，因而存在的问题也相对较大，那么下一步的任务就是拟定方案、解