附录五本公司组织章节程文件及开曼群岛公司法概要.pdfVIP

附 錄 五 本 公 司 組 織 章 程 文 件 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 下 文 載 列 本 公 司 的組 織 章 程 大 綱 及 組 織 章 程 細 則 以及 開 曼 群 島 公 司 法 若 干 方 面 的若 干 條 文 概 要 。 本 公 司 於 2010 年 6 月 3 日在 開 曼 群 島 根 據 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 （1961 年 法 例 第 3 條 ，經 綜 合 及 修 訂 ，「公 司 法 」）註 冊 成 立 為 獲 豁 免 有 限公 司 ，其 組 織 章 程 文 件 由組 織 章 程 大 綱 （「大 綱 」）及 組 織 章 細 則 （「細 則 」）組 成 。 1. 組 織 章 程 大 綱 (a) 大 綱 中訂 明 （其 中包 括 ），本 公 司 股 東 的 責 任 以 彼 等 當 時各 自持 有 股 份 的未 繳 股 款 （如 有 ）為 限 ，而 本 公 司 成 立 目 的並 無 限 制 ，包 括 作 為 一 間 投 資 公 司 ，另 根 據 公 司 法 第 27 (2) 條 的規 定 ，本 公 司 將 擁 有 及 能 行 使 作 為 自然 人 的 一 切 能 力 ， 而 不 論 是 否 符 合 公 司 利 益 ，鑒 於 本 公 司 為 獲 豁 免 公 司 ，除 為 促 進 本 公 司 在 開 曼 群 島 境 外 所 進 行 業 務 外 ，本 公 司 將 不 會 在 開 曼 群 島 與 任 何 人 士 、公 司 或 機 構 交 易 。 (b) 本 公 司 可通 過 特 別 決 議 案 就 任 何 目 的 、權 力 或 當 中所 載 其 他 事 宜 修 改 大 綱 。 2. 組 織 章 程 細 則 細 則 於 2010 年 10 月 8 日獲 有 條 件 採 納 。細 則 若 干 條 文 概 要 如 下 ： (a) 董 事 (i) 配 發 與 發 行 股 份 及 認 股 權 證 的權 力 在 公 司 法 、大 綱 及 細 則 條 文 以及 任 何 股 份 或 類 別 股 份 持 有 人 所 獲 賦 予 任 何 特 權 的規 限 下 ，本 公 司 可 通 過 普 通 決 議 案 決 定 （或 如 無 該 項 決 定 或 該 項 決 定 並 無 特 定 條 文 ，則 由董 事 會 決 定 ）按 具 有 或 附帶 有 關 股 息 、表 決 、資 本 退 還 或 其 他 方 面 權 利 或 限 制 發 行 任 何 股 份 。在 公 司 法 、任 何 指 定 證 券 交 易 所 （定 義 見 細 則 ）的規 則 以 及 大 綱 及 細 則 的規 限 下 ，本 公 司 可 按 可 由本 公 司 或 股 份 持 有 人 選 擇 贖 回 的條 款 發 行 任 何 股 份 。 董 事 會 可 發 行 認 股 權 證 ，賦 予 其 持 有 人 權 利 ，按 董 事 會 可 能 不 時 決 定 的條 款 認 購 本 公 司 股 本 中 任何 類 別 股 份 或 證 券 。 – V -1 – 附 錄 五 本 公 司 組 織 章 程 文 件 及 開 曼 群 島 公 司 法 概 要 在 公 司 法 及 細 則 的條 文 以 及 （如 適 用 ）任 何 指 定 證 券 交 易 所 （定 義 見 細 則 ） 的規 則 規 限下 ，且 在 不 損 害 任 何 股 份 或 任 何 類 別 股 份 當 時所 附任 何 特 權 或 限制 的情 況 下 ，本 公 司 所 有 未 發 行 股 份 得 由董 事 會 處 置 ，董 事 會 可 全 權 酌 情 決 定 依 照 其 認 為 適 當 的 時 間 、代 價