附录四本公司组织章节程和开曼群岛公司法概要.pdfVIP

附錄四 本公司組織章程和開曼群島公司法概要 以下為本公司的組織章程大綱和細則若干條文及開曼群島公司法若干內容的 概要。 本公司於二零零三年十二月二十三日根據開曼群島公司法第22章（一九六一年 經合併和修訂的第三條法例）（「公司法」）在開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。 本公司的組織章程大綱（「組織章程大綱」）和細則（「細則」）組成本公司的組織章程。 1. 組織章程大綱 (a) 組織章程大綱規定本公司股東承擔的責任，以所持股份當時的未繳股款 （如有）為限，而本公司的成立宗旨並無受到限制 （包括可作為投資公 司）。根據公司法第27(2)條的規定，不論涉及公司任何利益，本公司均 擁有並且能夠隨時或不時全面行使作為自然人、公司或機構應有的任何 或全部權力，且由於本公司為受豁免公司，故不會在開曼群島與任何人 士、公司或法團進行交易（為促進本公司在開曼群島外進行的業務者除 外）。 (b) 本公司可通過特別決議案修訂組織章程大綱所列的任何宗旨、權力或其 他事項。 2. 組織章程細則 細則乃於二零零四年七月二十七日通過，其中若干規定概述如下： (a) 董事 (i) 配發和發行股份與認股權證的權力 除公司法、組織章程大綱、細則和任何股份或任何類別股份持有人 所獲賦予任何特權另有規定外，本公司所發行的任何股份可附有本公司 通過普通決議案所決定 （如無該項決定或該項決定並無作出特別規定， 則由董事會決定）關於股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限 – 208 – 附錄四 本公司組織章程和開曼群島公司法概要 制。除公司法、任何指定證券交易所（定義見細則）的規則、組織章程大 綱和細則另有規定外，本公司可發行任何可由本公司或持有人選擇贖回 的股份。 董事會可發行賦予持有人權利按董事會不時釐定的條款認購本公司 任何類別股份或證券的認股權證。 除公司法、細則和（如適用）任何指定證券交易所 （定義見細則）的 規則另有規定外，在不影響任何股份或任何類別股份當時所附任何特權 或限制的情況下，本公司所有未發行股份概由董事會處置。董事會可全 權決定按其認為適當的時間、代價、條款和條件向其認為適當的人士發 售或配發股份或授出購股權或以其他方式處置股份，惟不得以折讓方式 發行股份。 在配發、發售股份或就此授出購股權或出售股份時，倘董事會認為 在任何個別地區或多個地區若不辦理註冊聲明或其他特別手續而於當地 進行配發、發售股份、授出購股權或出售股份即屬違法或不可行，則本 公司和董事會均無責任向登記地址位於該等地區的股東或其他人士進行 上述活動。無論如何，因上述規定受影響的股東均不會成為或視為另一 類別股東。 (ii) 出售本公司或任何附屬公司資產的權力 細則並無關於出售本公司或其任何附屬公司資產的明確規定，惟董 事可行使和執行本公司可行使或執行或批准的一切權力、措施和事宜， 而該等權力、措施和事宜並非細則或公司法規定須由本公司於股東大會 上行使或辦理者。 (iii) 失去職位的補償或付款 根據細則，向董事或離職董事支付款項作為失去職位的補償或其退 任的代價 （並非合約規定須付予董事者）必須獲得本公司在股東大會批 准。 – 209 – 附錄四 本公司組織章程和開曼群島公司法概要 (iv) 董事貸款和向董事提供貸款抵押