第八章节公司法.pptVIP

第六节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 董事的义务 1.诚信义务.要求董事忠实地为公司谋取利益，而不得以权谋私，中饱私囊。 2.注意义务。要求董事在处理公司事务时，尽到一个善良管理人在管理自己事务时应尽的注意 3.忠实义务。法律禁止的行为P174 第七节公司债券 第八节公司财务 第九节公司合并、分立、增资、减资 第十节 公司的解散和清算 一、公司的解散 公司的解散，在公司法上就是指公司法 人资格的消失。随着公司的解散，公司就丧 失了进行业务活动的能力，故公司解散时应 终止一切业务经营活动。 二、公司的清算  所谓公司的清算，就是指公司在解散 过程中了结公司债务，并在股东间分配公司 剩余资产，最终结束公司的所有法律关系的 一种法律行为。 1、公司解散时，应在15日内成立清算组，有限公司的清算组由股东组成，股份公司的清算组由股东大会确定人选 2、清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内向清算组申报债权。 清算程序 3、清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会 确认； 4、财产清偿顺序： 公司财产能够清偿公司债务的，分别支 付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴 纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产在未 按上述规定清偿之前，不得分配给股东。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。 案例分析 因为国际市场行情发生重大变化，如果继 续经营，会造成更大的损失，于是，2003年4月1 日，G市煤炭（集团）股份有限公司召开股东大 会，出席股东大会的股东所持表决权的53%同意 公司解散，并作出决议。经过一番努力，清算组 于4月25日成立。4月28日，董事会通知债权人宏 远有限责任公司与振荣有限责任公司。董事会于 8月10日，在报纸上刊登了一次公告，告知所有债权 人及时行使权利。 试分析 你认为是否存在不合法的地方？ 结论 清算组成立与公告程序不合法。 1、出席股东大会的股东所持表决权的53%同意公 司解散，并作出决议，是不对的，没有超过三分之二。 2、我国公司法规定，股东会决议解散公司，应 当在十五日内成立清算组，清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。该公司在这方面违反法律规定。 3、股份有限公司的清算组由股东大会确定其人 选，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清 算。 复习思考题 1.公司？种类？ 2.有限责任公司？设立条件？组织机构？ 3.一人公司？ 4.股份有限责任公司？设立条件？ 5.公司的解散和清算 我国有限责任公司的基本类型 一、一般有限责任公司 二、特殊有限责任公司 (1)一人公司 (2)国有独资公司 (3)外商投资公司 （二）股份有限公司 1、股份有限公司的概念 股份有限公司是指全部资本划分成等额的 股份，其股份以股票形式依法公开发行和自 由转让的一种公司企业形式。股份有限公司 最本质的特点就是其股票是公开发行和自由 转让的。 2、股份有限公司的基本法律特征 （1）全部资本分为等额股份，股份体现为股票形式 （2）股东就其所认股份对公司负责，公司以其全部全部资产对公司的债务承担责任 （3）股东必须达到法定人数 （4）公司所有权与经营权是分开的 案例分析 G市纺织品（集团）有限责任公司下设三个子公 司：银海棉花有限责任公司、银龙有限责任公司、 银河有限责任公司。作为母公司，G市纺织品 有限责任公司拥有银海棉花有限责任公司45%的 股份，是该公司第一大股东，控制了董事会，决 定公司日常的经营活动。在母公司与子公司的交 易过程中，低价购买，高价出售。子公司连年亏 损，几年以后，负债累累，债权人纷纷上门讨债。 子公司的其他股东利益受到损害，提出抗议。 试分析 1、银海棉花有限责任公司、银龙有限责任 公司、银河有限责任公司三个公司是否具有 独立法人主体资格？他们是不是独立的法人。 2、银海棉花有限责任公司的其他股东，如 何保自己的利益？ 答题思路 一、银海棉花有限责任公司、银龙有限责任公司、 银河有限责任公司三个公司是独立的法人。 二、银海棉花有限责任公司的其他股东可以： 1、要求大股东，以公平的价格，购买自己的股 份，自己退出公司。 2、请求大股东赔偿。 3、起诉大股东。 案例分析 兴盛集团有限责任公司是一家大型棉毛制品公 司，有两个下属公司：一是星海制衣有限责任公司， 该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公 司，为兴盛集团的分公司。 2003年7月，