SST兰光关于出售本公司控股子公司股权公告2010-08-12.pdfVIP

股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2010-030 甘肃兰光科技股份有限公司 关于出售本公司控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、本公司的控股子公司深圳兰联数码科技有限公司（以下兰联 数码）主营业务为传统音响，由于传统音响产品竞争激烈，发展空间 有限，为改善本公司资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务， 并配合公司重组工作和恢复上市的需要，本公司拟向兰联数码另一方 股东香港澳联集团有限公司董事长香港自然人石传斌先生出售本公 司持有的兰联数码 51%股权，交易价格为人民币 335.97 万元（按合 同付款日期汇率换算的同等价值的港币支付）。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不 构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本 次交易也未构成重大资产重组。 3、公司董事会于 2010 年 8月 9 日，组织召开了第四届董事会第 十次会议，经审议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通 过了公司《关于转让本公司控股子公司深圳兰联数码科技有限公司股 权的议案》。 本公司董事会同意以本次资产评估结果作为本次股权转让的依 1 据。转让协议的内容已经双方协商一致，董事会审议通过后正式签订 4、独立董事对本次交易发表了独立意见： 根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公司章 程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技股份 有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、听取 了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了认可， 同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。公司本次董事会的 召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董 事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易 符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长 远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进 行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以具有证 券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，维护了公司利 益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定价以净资产评估值为依 据协商确定。所涉交易遵循了公平、公正原则，不存在损害公司和其 他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易，有利于改善公司资产 质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，对公司重组工作和争取本 公司恢复上市有着积极作用，便于公司后续资产的整合和经营管理， 增强其持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符 合公司发展战略，有利于上市公司及其他股东的利益。 二、交易对方的基本情况 2 石传斌 石传斌，男，现年60 岁，大专学历，现任福建省三明市港澳政 协委员，香港澳联集团有限公司董事长，深圳兰联数码科技有限公司 副董事长、总经理。居住地址: 香港九龙海逸豪园 16座 2B 会。石传 斌先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面没有关系。不存在造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 石传斌先生是本公司控股子公司兰联数码的 49％持股方香港澳联集 团有限公司的董事长，是香港澳联集团有限公司的持股人和实际控制 人。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况。 （1）深圳兰联数码科技有限公司 深圳兰联数码科技有限公司系经深圳市工商行政管理局核准， 由本公司和香港澳联集团有限公司于二ＯＯ二年二月八日设立的合 资经营（港资）有限责任公司，并领取了注册号为 109772 号的企业 法人营业执照，公司住所：深圳市福田区振华路兰光大厦 603室，营 业期限至二Ｏ一二年二月八日。法人代表：彭向阳，注册资本 500 万 元人民币，经营范围主要是：生产经营数字音响、专业音响、多功能 DVD