2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书.pdfVIP

湖北首义律师事务所 关于湖北三峡新型建材股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书 致：湖北三峡新型建材股份有限公司 湖北首义律师事务所(以下简称 “本所”)作为湖北三峡新型建材 股份有限公司(以下简称“三峡新材”或“公司”)股权分置改革之特 聘专项法律顾问，接受公司的委托，指派汪中斌律师出席并见证公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”）， 并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权分置改革 管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》(以下简称《操作指引》)等相关法律、法规和规范性文件（以 下简称“相关法律、法规和规范性文件”）以及《湖北三峡新型建材 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的 召集、召开程序、出席现场会议人员资格、会议表决程序等事宜出具 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本次会议的相关文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。 公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》 所必需的原始书面材料、复制材料或说明，提供的文件和说明是真实、 准确、完整的；有关复制材料与原件一致。 本所律师同意将本法律意见书随本次会议决议一并公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 1、2006 年 5 月 15 日，公司董事会于在《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券时报》及上海证券交易所指定的网站上刊登了召开 本次会议的通知（以下简称“通知”）。通知载明了会议的时间、地点、 会议召集人、股权登记日、会议方式、会议议题、提示性公告、出席 会议对象、现场登记办法、公司股票停复牌安排、流通股股东具有的 权利和主张权利的方式、流通股股东与非流通股股东的沟通安排及其 他事项。 2、2006 年 5 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所指定的网站上发布了公司董 事会关于股权分置改革的投票委托征集函。 3、2006 年 5 月23 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所指定的网站上发布了关于股权 分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告。 4、2006 年 5 月29 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所指定网站上发布了《湖北三峡 新型建材股份有限公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议的第一次提示性公告》； 2006 年 5 月 31 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所指定的网站上发布了《湖北三峡 新型建材股份有限公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相 关股东会议的第二次提示性公告》。 5、经本所律师核查，本次会议的现场会议于 2006 年 6 月 8 日 在湖北省当阳市经济技术开发区公司本部会议室召开。 公司通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供了本次会议 的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次会议网络投票的期间 为 2006 年 6 月 6 日－2006 年 6 月 8 日的每日 9:30－11:30 及 13:00-15:00。 综上，经本所律师核查后确认，公司在本次会议召开前公告了本 次会议的通知，并两次发布了关于召开本次会议的提示性公告，上述 公告发出的时间、方式及内容均符合相关法律、法规和规范性文件的 规定；网络投票时间符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符 合公告的内容；本次会议召开时间、地点及会议内容与公告一致。本 次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定， 董事会征集投票委托程序合法、有效。 二、本次会议出席人员资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 出席现场会议并参加表决的股东及股东代理人共 134人。其中， 非流通股股东及股东代理人14 名，代表股份16322