3 现代企业制度和公司治理结构(ppt).ppt

第3章：现代企业制度和公司治理结构 3.1企业制度演进 一、企业类型 1、个人业主制企业 2、合伙制企业 （1）优点： （2）缺点： 3、公司制企业 （1）优点： （2）缺点： 3.2现代企业制度的特征和内容 一、特征 产权清晰、全责明确、政企分开、管理科学 二、内容 1、企业的产权制度，是界定和保护参与企业的个人和经济组织的财产权利的法律和规则。 2、企业的组织制度：即企业组织形式的制度安排，规定着企业内容的分工协调和权责分配的关系。 3、企业的管理制度：指企业在管理思想、组织、人才、方法、、手段等方面的安排，是企业管理的依据。 其中，产权制度决定了组织了2、3，2、3反映1，三者共同构成了企业制度。 三、现代企业制度的完善 1、内容： A、 B、 C、 D、 F、 3.4公司的法人治理结构 一、定义 法人的治理结构分为三个独立的部分。 1、承担风险的所有者 2、发挥战略和监督作用的懂事会 3、执行经营机构的总经理的领导班子； 主要指所有者和经营者之间的关系。 股份制：是所有权和经营权的分离，直接原因。 二、法人治理结构的双层关系 1、股东大会和董事会之间的信任委托关系 2、董事会和经理人员之间的委托代理关系。 三、基本特征 1、形成原因 A、弥补股东的功能性缺陷 B、客服责任无人承担的缺陷 C、维护股东和公司的权益 2、特征： A、职权分明而又相互制衡 B、民主和法制的相结合。 3.5法人治理机构的的组织设计 法人治理结构有股东大会、董事会、监事会和经理人人员组成。 1、股东大会是公司的最高权力机构 2、懂事会是公司的决策机构。 3、监事会是公司的监督机构 4、执行经营机构的总经理的领导班子 一、股东大会 1、职权和责任 A、决定公司的经营方针和投资计划 B、审议批准董事会、监事会的报告 C、审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算 D、选举或罢免公司的董事和监事 E、决定公司增加和减少资本 F、决定公司的债券的发行 G、决定公司的分立、合并、终止和清算 H、修改公司章程 2、类型 A、创立大会 B、年度大会 C、临时大会 3、召集程序 股东大会一般由董事会召集，由董事长主持，特殊情况下，由监事会或持有一定比例股份的股东代表召集，召开年度大会通知要在30天前发出，但不得超过60天，；临时大会10天前告知股东。 4、决议：普通股东大会出席者代表的股权要达到一半以上临时股东大会和创立大会要有代表股份总数的2/3以上的股东出席。 出席会议：按股权的2/3及其以上股权同意决议才能通过。 二、董事会 1、职权和责任 A、负责召集股东大会并向股东大会报告工作 B、执行股东大会决议 C、决定公司的经营计划和投资方案 D、拟订公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； E、制定公司增减资本、发行公司债券的方案 F、拟订公司的合并、分立、终止和清算的方案 G、聘任和解聘公司经理等高级管理人员并决定其报酬。 2、董事长的职权（法定代表人） A、主持股东大会和董事会会议 B、检查董事会会议的实施情况 C、签署公司股票和其他重要的文件 D、在董事会闭会期间对公司重要业务活动给予指导 F、争议双方票数相等时有两票表决权 G、公司章程规定或董事会决议授予的其他职权 3、董事会组成 有限责任公司的董事会不少于3人，股份有限公司董事会不少于5人。 来源：分为内部董事（内部公司的高级管理人员等）和外部董事（其他的银行，公司，研究机构，高校大学等）。 董事会议分为例会和临时会议；例会是定期召开的，一般半年召开一次，临时会议是不定期召开的，一般经1/3及其以上董事或公司经理提议召开。 董事会一般实行一人一票制的表决方式，与股东大会的一人一票是不同的。普通会议一般要求过半数的董事表决同意，特别会议一般要求2/3以上的董事表决同意。 4、独立董事 （1）定义：一般把参与企业内部管理过程的董事成为执行董事，把不参与企业内部管理过程的董事称为非执行董事。非又包括两种，一是属于股东不参与直接经营的董事，非执行董事，二是集专家或处在独立立场角色的董事，也叫做独立董事。 （2）作用：a、能够提高企业的决策能力 B、能够确保决策的公正性 三、执行机构 一、总经理 1、职权 （1）主持公司的生产经营计划和投机计划 （2）组织实施公司的年度经营计划和投资计划 （3）拟订公司内部管理机构的设置方案和财务负责人 （4）制定公司的具体规章 （5）提请聘任或解聘公的副总和财务负责人 （6）公司章程和董事会授予的其他职权，如拟定公司职工的工资水平和分配方案，决定公司的副总以下员工的奖惩等等。 四、监事会 监事会是依照法律规定设置，以检查公司财务状况，监督公司董事和经理行为，维护股东和公司利益为主要指责的监督机构。 1、设置原因 出资者的