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浅析公司治理与内部控制有机衔接 　　▲ 基金项目:江苏省教育厅高校哲学社会科学基金项目“基于组织变革的内部控制发展问题研究”(项目编号:09SJD630034)阶段性研究成果 　　◆ 中图分类号:F270 文献标识码:A 　　内容摘要:传统内部控制以有效的公司治理制衡机制为基础,以管理层为主体实施的内部控制受到董事会的有效约束。就现实情况看,无论是美国“高度分散”还是中国“一股独大”的股权结构,都存在着董事会功能退化、公司治理层面控制弱化等问题。在公司治理权力制衡机制发生实质性变化的前提下,需要重新审视内部控制理论研究的立足点,通过构建有效的公司治理与内部控制有机衔接的机制,从根本上确保内部控制成为实现公司治理目标的途径和保障。 　　关键词:公司治理 内部控制 股权结构 控制机制 　　 　　公司治理与内部控制的内在关联性分析 　　 　　(一)公司治理与内部控制体现不同层次的委托代理关系 　　由于委托代理关系的客观存在,必须建立一个有效的公司治理系统,该系统运行的核心目标在于通过企业内部权力机构的设置,确保所有者在不丧失控制权的前提下,将管理权限转移至经营者手中,从而使其经营活动自觉地追求股东财富最大化。公司制建立起来的这种权力规范与利益分享规则, 使得代表股东利益的股东大会及董事会与代表经营层利益的经理会之间形成了职责分明的制衡关系,最终确保了企业的稳定和发展。 　　所有者与管理者之间的委托代理关系通过公司治理规范,而管理者与次层管理者及其员工的委托代理关系则通过内部控制进行规范。追溯内部控制的发展历程不难发现,无论是建立在职责分工基础上的会计控制制度,还是以经营管理为导向的管理控制制度,都是以管理者为控制主体的控制活动,其根本任务在于通过对职责岗位、权力关系、经营风险等方面的设计,规范管理者与员工的关系,确保公司各岗位之间的制约和经营目标的实现。由此可见,公司治理与内部控制体现着不同层次的委托代理关系。 　　(二)良好的公司治理是内部控制发挥作用的前提 　　在公司治理结构中,股东作为出资人拥有对企业的终极控制权和剩余资产索偿权,股东大会选举产生的董??会是维护股东利益的根本保障。“内部控制制度”虽然由管理层为主体进行实施,但任何权力的运用都必须掌握在董事会的有效约束和控制之下。若董事会失去或放弃了这种权利,管理者就成为企业的实际控制者,在这种情况下由于内部控制制度完全由管理层来操纵,他就有可能绕开内部控制对其自身的监督和控制,从而顺利实施其舞弊行为。因此,以管理层为主体的内部控制,其本身并不具备防止管理者舞弊的能力,只有建立完善的公司治理内部制衡机制,才能从根本上确保管理层实施的内部控制制度的有效性。显而易见,良好的公司治理是内部控制赖以存在并发挥作用的前提和基础。 　　(三)健全的内部控制是实现公司治理目标的途径 　　伴随着公司制企业产生而建立起来的内部控制制度,从其产生之日起,便担当起实现公司治理目标的历史使命。其中,作为会计方法的内部控制,其职责岗位设计等制度满足了岗位之间的有效制衡、财务报告的真实可靠以及资产的安全完整;而作为管理方法的内部控制,则通过企业资源的合理配置及各种约束和激励手段的运用,确保了企业战略计划的贯彻落实和日常经营业务活动的有效开展。由此可见,没有系统有效的内部控制,公司治理只能是一纸空文。 　　以上分析表明,公司治理与内部控制之间“你中有我,我中有你”,两者相互依存,确一不可,其中公司治理是内部控制的源泉和动力,是内部控制制度运行的上层建筑,而内部控制则是为公司治理目标实现提供的具体保障措施,是实现公司治理目标的手段和方法。 　　 　　公司治理与内部控制面临的现实困境 　　 　　美国作为内部控制理论的策源地,内部控制理论经历了“内部牵制”、“内部牵制制度”、“内部控制结构”、“内部控制整体框架”等发展阶段。然而,我国内部控制研究虽然起步较晚,但伴随着上市公司发展及其内部控制实务的需要,20世纪90年代中期以来相继出台了一系列内部控制制度规范,自1996年《独立审计准则第9号―内部控制与审计风险》发布以来,财政部于2001年颁布了《内部会计控制规范―基本规范》;2008年财政部会同五部门联合发布了《企业内部控制规范―基本规范》,目前仍在不断地修订和完善。由此可以看出,无论是美国还是中国,内部控制研究及制度规范都在不断向前发展。理论上讲,制度的不断完善必然应对实务具有更为积极的指导作用。然而,一系列财务案件的发生给投资者造成了严重损失,使证券市场遭受重大创伤。进一步分析发现,高层组织结构发展变迁中形成的“内部人控制”是引发财务舞弊案的主要原因,公司治理层面控制弱化、董事会功能失效,使得以管理层为主体的内部控制功能不断削弱。因此,在管理者占据控制地位的情况下,内