第一章 绪论 兼并和 与收购课件.pptVIP

第一章 绪论 一、美国并购简史 美国五次兼并浪潮：20世纪初、20年代、60年代末、80年代、90年代中期以来。 第四次并购尤以敌意收购和公司狙击（corporate raider）为明显特征，且交易数量空前之多。 80年代垃圾债券市场的发展使公司收购方得以获得巨额资金，成就巨额并购交易。 ; 敌意收购与公司防御体系，州立法；杠杆收购（Leverage Buy-Out, LBO）的快速增长与衰落。 90年代的并购交易更多是战略并购，不为短期利润所驱动，也不依赖高度杜杆化的资本结构。此外，欧洲市场并购交易量不断增加。 ;二、中国企业并购重组简介 1、萌芽阶段：1990-1993 以市场自发探索为主。缺乏法律制度、市场规则和统一的市场行为规范；并购的对象主要集中在二级市场和三无板块（无国家股、无法人股、无外资股） 2、高速发展阶段：1994-1998 中国市场对并购重组的认???不断加深：从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接的二级市场收购到更实际的协议收购，并购规模和并购方式都取得了长足发展。;特征： 1、并购的动机主要是利用“壳资源”融资，即“借壳上市”。上市指标有限，稀缺资源；审批、核准。 2、目标公司多是处于衰退期行业或产业周期低谷的行业，普遍业绩不佳。 3、由于并购双方的所有制性质的差异，支付方式有股权划拨，也有现金交易，更多的是以资产换股权。 4、并购后一般有资产置换发生。目标公司可能是发生严重亏损的公司，而并购方的目的往往是通过增发、配股来融资，所以并购方往往通过注入优质资产和剥离劣质资产来改变企业的盈利状况，以尽快使控股上市公司达到配股的盈利要求。; 5、转让的股权绝大部分是国有股、法人股。 6、中国的很多上市公司都存在控股的集团母公司，股权相对集中在国有股股东和大股东手中，从而通过二级市场收购往往难以实现，因而协议收购成为中国资本市场并购的主要形式。 3、规范发展阶段：1999- 《证券法》颁布后，中国资本市场走向成熟、规范的重要阶段。上市公司并购重组的次数大量增加。在中国证监会“市场化、规范化、国际化”的监管理念影响下，战略性重组开始出现，上市公司的重组更趋于理性。 ; 如果受到特别处理的公司下一年度财务报表审计结果表明财务状况已恢复正常，则可以向交易所申请取消特别处理。如果一家公司因连续两年亏损被予以特别处理后，第三年仍然亏损，交易所将暂停其股票的交易，并向证监会提交暂停上市。 根据证监会出台必威体育精装版的退市办法，公司连续三年亏损，其股票即暂停上市。暂停上市后第一个半年度如果公司实现盈利，可以按照办法规定的程序申请恢复上市。 ; PT股是基于为暂停上市流通的股票提供流通渠道的特别转让服务所产生的股票品种（PT是英文Particular Transfer〈特别转让〉的缩写），这是根据《公司法》及《证券法》的有关规定，上市公司出现连续三年亏损等情况，其股票将暂停上市。沪深证券交易所从1999年7月9日起，对这类暂停上市的股票实施“特别转让服务”。  PT股的交易价格及竞价方式与正常交易股票有所不同： （1）交易时间不同。PT股只在每周五的开市时间内进行，一周只有一个交易日可以进行买卖。;（2）涨跌幅限制不同。据《上市公司股票特别转让处理规则》规定，PT股只有5%的涨幅限制，没有跌幅限制，风险相应增大。 （3）撮合方式不同。正常股票交易是在每交易日9:15-9:25之间进行集合竞价，集合竞价未成交的申报则进入9:30以后连续竞价排队成交。而PT股是交易所在周五15:00收市后一次性对当天所有有效申报委托以集合竞价方式进行撮合，产生唯一的成交价格，所有符合条件的委托申报均按此价格成交。 ; （4）PT股作为一种特别转让服务，其所交易的股票并不是真正意义上的上市交易股票，因此股票不计入指数计算，转让信息只能在当天收盘行情中看到。  公司退市不等于破产、解散，虽然公司股票不能在证券交易所提供的交易系统上挂牌交易，但仍属于合法设立的股份有限公司，应该按照《公司法》的规定依法运作，股东权益应该继续得到法律的保护。公司退市后如果没有破产，经公司与特定的证券公司协商并准备成熟后，为其股份提供合法的转让服务。  ;三、中国并购重组的现状 1、原因与动机 政府主导与推动、获得“壳资源”、美化财务报表、从二级市场牟利。理想的壳资源：股本小、业绩