第9章 员工持股计划 兼并和 与收购课件.pptVIP

第9章 员工持股计划 西方的员工持股计划（employee stock ownership plan,EOSP）最早的倡导者——美国著名的公司和投资金融律师路易斯·凯尔索曾指出：员工持股计划是“民主的资本主义”。路易斯·凯尔索被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。 ?使员工持股计划在美国国会内获得立法通过，并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔·朗（主张财富分散），员工持股计划最早是根据1974年美国国会通过的《职工退休收入保障法》而被批准设立的一种特别互助计划。1984美国国会通过的《1984年税收改革法》对员工持股计划的4种参与者分别给予了税收优惠（员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行、出售股权的股东）。 企业可以向ESOP投入符合规定的厂房和设备投资的1.5%，并因此享受相应的税收抵免。;20世纪80年代，员工持股计划（ESOP）在美国取得长足发展，很大程度上归功于它在并购和LBO中的作用：1、作为收购融资手段（税务收益、降低收购成本）；2、作为反收购策略。 美国《1974员工退休收入保障法案（ERISA）》的相关规定： 1、公司可以将一部分享受税收减免待遇的现金或股票投入某信托之中，然后信托资产以预先确定好的方式分配给参与信托的各个员工。 2、公司对员工持股计划的投入全部享有税收优惠。一般情况下，公司只能将利息当作免税费用加以扣除，本金则不行。公司支付给ESOP以偿还本息的数额完全可以扣除。 ; 3、员工不必为其由员工持股计划带来的财产缴税，除非他们将这些财产提出。 4、ESOP中每个员工的财产与其薪水成一定比例，该比例为所有员工的持股除以公司支付给他们的全部薪水之比。换言之，所有员工获得的支付比例是相同的，但所获的绝对数量可能并不相同。 5、员工持股计划的参与者都必须投资于其所在公司的股票，通常要求投资额占ESOP总资产50%以上。若公司持有某子公司50%以上的股份，ESOP的参与人也可以投资该子公司的股票。ESOP并不致力于通过分散化来降低资产风险。;9.1 员工持股计划的历史发展 20世纪20年代，美国股票市场一路飙升，ESOP一度非常流行。1929年美国股市狂泻，ESOP数量急剧下降。员工持股计划在美国重新兴起始于1974年。 1974年颁布的税法规定合格的退休金计划可以举债投资于股票，为后来盛行的杠杆ESOP（LESOP）的发展奠定基础。 ESOP在80年代、尤其80年代末非常活跃。部分归功于1984年税务改革法案，该法案对税收鼓励的加强令ESOP带来的巨大税务收益成为可能。此外，ESOP可以作为反收购策略也是其红极一时的原因。特拉华州反收购法：除非收购方在交易中购买了目标公司85%的股份，否则收购交易发生后3年内不准变卖资产。 ;21世纪初，全美国已经有超过10000个员工持股计划；参加人数超过了1000万。而工会制度在美国实行超过了100年，但仅有不到15％的非农业劳动力加入了工会，而且该比例在下降。员工持股计划实行后的15年时间内，已经有超过10％的非农业劳动力加入，且在不断上升。 ;ESOP信托;爱司公司;ESOP： 1、通过ESOP实现股票持有，增强了雇员的忠诚； 2、雇主及家庭成员不参加ESOP，企业原所有者资产流动性和分散化程度提高； 3、雇主通常须向ESOP出售30%以上的股票，但所有权稀释问题因业主仍然保持控制权而并不突出； 4、免税的资金周转实际上是一种纳税延迟，直到置换后的证券出售为止； 5、为企业的股票确定一个市场价值，以便于评估财产； 6、为企业股份提供一个市场，以备继承人必须出售股份以交纳遗产税——避免匆忙出售，此外，将股票出售给ESOP所得收入的50%可以从遗产价值中扣除；;9.5 ESOP在公司财务领域的应用 1、收购（59%）：ESOP已经被广泛用于公司收购，该方法不仅适用于公众持股公司收购、也适用于私人持有公司收购。 2、资产剥离（37%）：ESOP也已经被广泛用于公司资产剥离及变现。 首先，创建一个壳公司，这个壳公司建立一个ESOP；利用壳公司和ESOP的负债能力（经母公司担保），来安排从母公司购买分支机构的融资。壳公司（现在不再是一个壳）在ESOP持有股票的同时经营该分支机构。;如果经营成功，就会产生足够的收入，这些收入可以在允许免税的前提下投到ESOP，使它偿还债务。随着债务的减少，ESOP将把股份分配到雇员的账户中，并随着时间的推移，母公司分支机构将被其雇员所拥有。 3、拯救濒临破产的公司：员工可以利用ESOP，以公司股票换工资，从而避免公司破产。 4、筹资：ESOP也可以用来为公司筹集新的资金。 ;9.6 ESOP股份的投票权 目标公司可能会将