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如何解决非流通股股东在股改中分歧 　　内容摘要：当前，我国上市公司股权分置改革已进入全面实施阶段。在股改中，非流通股股东须协商一致提出股改方案。由于控股非流通股股东与其他非流通股股东微妙复杂的关系，会出现其意见分歧阻碍股改的情况。为此，可通过继续协商、回购部分非流通股股份、召开相关的临时股东大会、发挥证券监管机构的引导功能等应对解决。 　　关键词：股权分置改革 非流通股股东 意见分歧 对策 股份回购 　　 　　作为我国资本市场历史遗留的制度性问题，长期的股权分置不利于形成合理的股票定价机制，影响市场预期的稳定，使公司治理缺乏共同的利益基础，也不利于国有资产的顺畅流转、保值增值以及国有资产管理体制改革的深化，是完善我国资本市场基础制度的一个重大障碍。经过几年的探索，2005年4月底我国上市公司股权分置改革(以下亦简称“股改”)进入试点阶段，目前，股改已正式在上市公司中全面推开。 　　 　　股权分置改革中非流通股股东关系的法律性质 　　 　　从法律意义上说，股权分置改革是由上市公司的所持不在证券市场流通股份的发起人股东或经受让取得相当于发起人地位的股东，单独或联合提出允许其所持股份分期或分批上市流通，且由其向流通股份的持有股东给予一定补偿的合同草案，交由流通股股东集体表决接受的民事行为。其中，上市公司的非流通股股东通过协商达成一致，并提出股改的最初方案是股改过程的基础环节。在证监会出台的《上市公司股权分置改革管理办法》中也规定：公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出，未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。可见，非流通股股东之间的协调一致对于股权分置改革的顺利至为关键。 　　在我国上市公司的实际股权分布结构中，A股中非流通股的持有结构存在着两种情况：即一个股东全部持有和两个以上的股东分别持有。在股改中，当非流通股股东为独大的“一股股东”时，方案由其一家提出，经上市公司董事会认可后提交股东大会表决，这时候不存在非流通股股东的博弈和冲突，也不存在不具有控股地位的非流通股股东与流通股股东之间的利益较量，事情显得十分简明。但是如果存在多个非流通股股东，因为各个股东对利益衡量的差别而导致股权改革发生障碍，可能会发生由于种种原因导致的非流通股股东不能对股权分置改革达成一致意见的情况。 　　非流通股的持有股东是确定的，并且在股权分置改革中必须由他们个别或者共同承担向流通股股东补偿利益的责任。正是因为非流通股股东个数的确定性，他们之间的先期协商更像是标准的合同关系，任何一方股东对股改方案的否决都会使整体改革工程搁浅甚至夭折。因此，在非流通股股东中存在关键少数的现象。因为非流通股本身的转让程序复杂，采取其他的方式以使其退出股改过程只能是最后的选择。非流通股股东通过集体一致同意的方式向全体流通股股东提出一揽子解决全流通的方案，在该方案经公司董事会提交股东大会表决且经流通股股份的三分之二同意后，合同关系正式成立。由于非流通股股东都是利益独立的个体主体，且以决议草案的集体名义向流通股股东提出，因此在方案执行的过程中，全体非流通股股东对流通股股东如同公司发起人一样承担连带责任，即非流通股股东之间形成合伙关系，任何一个非流通股股东的违约行为、破产行为所造成的流通股股东的合同利益的损失均由其他的非流通股股东补偿。当然，这种合伙关系仅仅存在于股改的特定事务关系中，不能作其他的扩大范围适用。 　　 　　非流通股股东意见出现分歧的情形及原因 　　 　　上市公司中控股股东和其他非流通股股东之间就股权分置改革方案所进行的磋商，不仅涉及全体非流通股股东与流通股股东之间的股权利益重组安排，还涉及控股股东与一般非流通股股东之间的利益调整。面对股改将不断推向深入的总体趋势和依托政府、各监管部门、证券中介机构、社会股东群体的推力，以及基本合理的利益调整设计，多数上市公司的非流通股股东经过协商甚至计算、谈判应可以最终达成一致同意的意见，但是不排除少数或个别公司因种种原因而无法实现。 　　从方案产生的源头来说，非流通股股东必须首先就改革方案达成一致同意的协议后，才能交由董事会讨论后提交股东大会表决。控股股东事实上就是非流通股股东协调会议的召集人。非流通股股东不能达成一致意见的情况可能发生在方案根本无法产生之时，也可能发生在方案被流通股股东拒绝以后的再次形成过程中，但无论如何达成一致意见是一个法定条件，这是全部程序进行的第一步。 　　非流通股股东无法达成一致意见的原因可能很多，也很复杂。我们先来分析上市公司中控股股东与其他非流通股股东的关系。上市公司中的控股股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们在上市公司中的地位具有两面性：一方面，他们曾经作为合伙人与其他发起人一道设立股份公司，且以一