地产公司董事会工作手册.doc

第一章 议事规则及工作流程 第一节 股东会议事规则 一、总则　　第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定公司股东会议事规则如下。　　第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。　　 二、股东会的职权　　第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：　　（1）决定公司经营方针和投资计划；　　（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（4）审议批准董事会的报告；　　（5）审议批准监事会的报告；　　（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程； （11）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数10%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案； （12）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。　　 三、股东会的召开　　第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的30日之内举行。　　第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：　　（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；　　（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数10%以上的股东书面请求时；　　（4）三分之一以上董事认为必要时；　　（5）监事会提议召开时；　　（6）公司章程规定的其他情形。　　前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求当日股权数计算。　　第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。　　第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。　　第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开三日以前以书面方式通知公司全体股东。　　拟出席股东会的股东，应当于会议召开前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数三分之二以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。　　第九条 股东会会议通知包括以下内容：　　（1）会议的日期、地点和会议期限；　　（2）提交会议审议的事项；　　（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；　　（4）投票授权委托书的送达时间和地点；　　第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。　　第十一条 代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。　　第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：　　（1）代理人的姓名；　　（2）是否具有表决权；　　（3）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；　　（4）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；　　（5）委托书签发日期和有效期限；　　（6）委托人签名（或盖章）。　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　　第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、