内蒙古包钢钢联股份有限公司关于非公开发行股票项目反馈意见披露相关信息的公告-证.docVIP

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 　　根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140390号）》等反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“包钢股份”）针对有关内容披露如下： 　　一、关于本次交易是否构成重大资产重组的说明 　　（一）公司本次交易和已履行决策程序的情况 　　公司本次实施非公开发行A股股票，发行对象为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、上海理家盈贸易有限公司（以下简称“理家盈”）、上海六禾丁香投资中心（有限合伙）（以下简称“上海六禾”）、华安资产管理（香港）有限公司（以下简称“华安资产”）7家特定投资者，募集资金计划收购包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产，本次发行及募集资金用途的情况已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站进行披露。 　　公司及控股股东包钢集团已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序并取得国有资产管理部门同意发行的批复，具体情况如下： 　　1、2013年12月11日，包钢集团召开2013年第1次临时股东会，股东会以现场投票方式审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产并认购股份的议案》。 　　2、2013年12月29日，包钢股份第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》等议案。 　　3、2014年3月13日，包钢股份第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《的议案》、《关于公司非公开???行股票方案（修订稿）的议案》、《关于的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。 　　4、2014年3月21日，内蒙古国资委出具《关于包钢（集团）公司与包钢股份重大资产重组暨包钢股份非公开发行股票收购相关资产有关事宜的批复》（内国资产权字[2014]63号），同意包钢股份非公开发行股票，募集资金主要用于收购包钢集团拟转让的资产，包钢集团以不超过174.08亿元现金认购包钢股份非公开发行的部分股票。 　　5、公司于2014年3月28日召开的2013年度股东大会对涉及本次非公开发行股票的相关事项进行了逐项审议，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 　　经核查本次非公开发行实质条件，包钢股份本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票的实质条件。 　　（二）关于本次交易是否构成重大资产重组的说明 　　根据评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号），截至2013年9月30日，本次拟收购的包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产以及尾矿库资产的评估值为2,900,996.00万元，根据本次交易情况，相关比例计算如下： 　　单位：万元 　　■ 　　注：本次拟收购的包钢集团选矿相关资产为与选铁相关的生产性资产，为非独立经营核算的法人实体；包钢集团白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产、尾矿库资产均未投产。未能对营业收入指标进行比较。 　　公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表归属于母公司的所有者权益分别为1,295,625.70万元、1,891,943.38万元，本次交易的金额为2,900,996.00万元，超过公司2012年度、2013年度经审计的合并财务报表期末净资产的50%，且超过5,000万元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。 　　二、关于尾矿资源评估测算的相关说明1 　　1注：适用于《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包头钢铁（集团）有限责任公司相关资产项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0081号） 　　（一）关于尾矿资源开发产品中铌精矿、硫精矿产品价格的预测依据，同时结合铁精矿、稀土精矿、铌精矿、萤石精矿、硫精矿相关现货产品当前市场报价及价格走势补充披露产品销售价格预测合理性的说明