关于对万泽实业股份有限公司的关注函.PDFVIP

关于对万泽实业股份有限公司的关注函 公司部关注函[2018]第62 号 万泽实业股份有限公司董事会： 3 月24 日，你公司直通披露了《关于出售资产暨关联交易的公 告》（以下简称公告），我部对此表示关注。请你公司就如下事项进行 补充披露： 1.根据《主板信息披露业务备忘录第7 号——信息披露公告格式》 第2 号上市公司关联交易公告格式（以下简称关联交易公告格式）的 要求，补充披露标的公司核心资产的名称、会计科目、所在地、用途 及权属情况，包括不限于有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三 人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否 存在查封、冻结等司法措施等。 2.根据关联交易公告格式的要求，补充披露标的公司核心资产的 历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动及评估情况，如相关交易、 权益变动评估价值或价格与本次交易评估值或价格存在较大差异的， 说明差异原因及合理性分析。 3.鉴于本次交易需获得股东大会批准，根据关联交易公告格式的 要求，请补充披露公司获得标的资产的时间和方式、运营情况，包括 公司经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作 状况；存在重大在建项目的，说明后续建设、达产情况和资金安排等 情况。 1 4.公告显示，2011 年 12 月1 日，万泽集团曾将其当时持有的常 州万泽天海 100%股权转让给万泽股份，即标的公司曾进行过方向相 反的交易，请公司根据关联交易公告格式的要求，对照历史披露情况， 分析说明反向交易的必要性、价格的合理性等。 5.评估报告显示，本次评估采用收益法及资产基础法进行，并以 资产基础法评估结果作为定价依据，其中存货部分采用了假设开发法、 市场法等，评估基准日为2017 年11 月30 日。请公司根据《主板信 息披露业务备忘录第6 号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露： （1 ）假设开发法涉及的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重 要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明 有关参数、评估依据确定的理由。（2 ）市场法涉及的标的存在活跃的 市场、相似的参照物、以及可比量化的指标和技术经济参数的情况， 详细披露具有合理比较基础的可比交易案例，根据宏观经济条件、交 易条件、行业状况的变化，以及评估标的收益能力、竞争能力、技术 水平、地理位置、时间因素等情况对可比交易案例进行的调整，从而 得出评估结论的过程。（3 ）评估基准日至相关评估结果披露日期间， 标的公司所在区域房价的变动情况等可能对评估结论产生重大影响 的事项，说明如存在上述事项，说明以评估结果作为定价依据的合理 性。 6.公告显示，本次交易转让款项的交付时间安排为，自《资产出 售协议》生效之日起十日内，交易对手支付标的资产价款的50% ，即 17,695.00 万元；自《资产出售协议》生效之日起6 个月内，支付标 的资产价款的50% ，即17,695.00 万元。公司应在《资产出售协议》 生效后十五个工作日内办理标的资产的交割手续。请公司说明拟对本 2 次交易的相关会计处理、时间节点、相应依据及合法合规性。 7.公告显示，根据《资产出售协议》的约定，本次交易后，公司 将保持对常州万泽天海的控制权。深圳万泽地产本次受让常州万泽天 海50%股权系公司控股股东万泽集团为支持上市公司战略转型，继续 执行剥离房地产资产的既定规划做出的安排，有利于上市公司回笼资 金，集中资源推进向高温合金业务转型。请公司补充披露对于公司持 有的常州万泽天海剩余50%股权的处置计划及时间安排，并说明置出 常州万泽天海剩余50%股权后，公司是否还持有其他房地产行业资产。 请你公司于3 月29 日前书面回复我部，同时，提醒你公司及全 体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的 规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部