锦天城：关于资本市场的几个热点问题.pptVIP

关于场外交易市场的新提法 前 言 2011年境内资本市场概览 一、2011年度境内A股市场融资情况 2011年共计有IPO282家，预计募集资金1373.8亿元，实际募集资金则达到了2720亿元；实施增发183起，募资合计达到了3577.9亿元；配股13起，募资合计372.56亿元；公司债79起，募资合计1201.2亿元；可转债9起，募资合计413.2亿元。总的来看，尽管市场持续低迷，但A股在2011年仍旧实现了高达8248.86亿元的总融资额。 二、2011年境内A股IPO市盈率统计情况 2011年，A股平均市盈率有所下降，但从IPO的情况来看， 新上市的股票平均发行后市盈率依然高达46.07倍。其中， 创业板125宗IPO的平均发行后市盈率为51.42倍，中小板的 110宗IPO的平均发行后市盈率则为42.68倍。相比之下，上 交所股票的平均市盈率为13.22倍，深交所股票的平均市盈 率则为22.65倍。 三、2011年境内A股IPO否决率情况 （1）2011年，证监会共审核345单IPO申请，通过发审委审 核的企业共265家，占76.81%，72家“折戟”，占20.87% ，8家企业属于取消审核或未表决等其他情况，占 2.32%。 （2）2011年，IPO申请76.81%的通过率创2008年以来新低。 2008年-2010年，IPO过会率都保持在80%以上：2010年 ，在418家IPO上会企业中，有345家通过审核，通过率 为82.54% 。 （3）IPO否决的四大主因 A.独立性问题：包括内部独立性及外部独立性。内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争，外部独立性是指不高度依赖单一供销商或客户。 B.规范性问题：包括公司治理及内部控制规范。一些公司因各种违法行为碰了“红灯”，如税收、环保、安全生产等问题受相关部门重大处罚；一些公司因内部控制不规范而没有通过审核，如会计基础工作薄弱等。 C.成长性问题：多家企业创业板IPO申请被否主因是成长性欠缺。 D.创新性问题：创业板目前定位为“创新板”，故对创新性要求特别高，甚至成为能否实现成功上市的“第一要素”。 四、目前境内A股上市公司分布情况 截至2012年2月15日，上交所上市公司916家，深交所主板上 市公司1105家，创业板上市公司287家，共计2308家。 正 文 境内资本市场的热点问题 一、关于股份支付 证监会发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示就股份支 付问题作出了较为具体的规定与指示： 1、总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不 提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户 、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与 付出成本间差异为相关费用。 2、构成股份支付的须有两个必要条件 ： （1）以换取服务为目的 （2）付出成本低于公允价值（活跃市场价格 、PE价格 、净资产审计或评估值） 3、申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于 之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份 支付形成的费用可计入非经常性损益。 二、关于提高中介机构尽调核查标准 2011年4月6日，证监会发行监管部发布《关于实施关于保 荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引的通知》及之前 证监会与司法部联合发布的《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》，提高了对保荐机构及律师从事IPO项目 的尽职调查核查要求，主要表现在以下几个方面： 1、扩大核查范围。将拟上市公司的主要供应商、经销商、 客户等列入是否存在关联关系的核查范围，除需取得询证 函外，还需券商、律师对其进行实地访谈； 2、需走访各个政府部门。原来对拟上市公司的合规经营情 况主要依赖政府相关主管部门出具的无违规证明，但现在 需要券商、律师实地走访工商、税务、土地、环保、质检 、知识产权、法院、仲裁机构、公安局等相关政府部门以 核查公司的合规经营情况； 3、需走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定 价公允性； 4、如存在境外子公司、境外资产或境外大客户、大供应商 ，还需券商、律师去境外进行实地走访。 关注： 最高法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的 规定（三）》法释[2011]3号，明确： ① 非货币财产出资未作评估的，审理期间人民法院委托评估机构评估作价。【第9条】 ② 对需办理权属变更登记的财产出资，已交付公司使用但未办