第六章 公司治理概述.pptVIP

第五章 公司治理概述 一、企业制度形态演进 二、公司治理理论基石——企业理论 二、公司治理理论的发展 一、企业制度形态演进 业主制 特点企业业主既是所有者又是经营者、管理者，因而所有权和经营权是合一的。 在其发展初期生产经营活动一般都以小工厂，小作坊，小商店形式进行。 业主制是一种以私有制为基础的单一持有者的产权结构，业主拥有全部产权：剩余索取权、经营决策权、监督权和企业出售权。 在业主制企业中，企业主以其个人财产对企业的运营和发生的债务负有完全责任。 合伙制partnership 多个自然人共同投资、共同经营和管理企业、共同分享利润和风险。 合伙制企业具有无限的法律连带责任，每一个合伙人对整个企业负债均具有无限责任。 合伙制企业的产权是没有办法自由转让的，其中一个合伙人离开或死亡，企业就会解体。 （股份）公司制corporation——即常说的现代企业制度 1、股份公司的特点 出资者的有限责任 公司股份的自由转让 企业是独立于出资者的法律实体。企业有单一的合同代理人（法人代表），由他代表与第三者签约。 2、历史渊源 15世纪地中海沿岸海上贸易趋于兴旺，“康梦达”等组织发展起来。 16-17世纪，英国为了海外勘探和贸易的需要筹集资金，由此产生了合股贸易公司。如1600年由英国女王特许经营的东印度公司是最早具有现代意义的股份公司。 1800年以前，美国主要在公用事业采取股份公司的形式筹集资金。 1813年主要制造业也开始组建股份公司，“波斯顿制造公司”成为后来股份公司的样本。 19世纪中期后，美国制造业、纺织、铁路等部门相继成立股份公司，如1853年成立的“纽约中央铁路公司”。 19世纪末20世纪初，生产、服务、银行、保险相继采用股份公司的形式。 3、形式 封闭公司与公开公司 国内：有限责任公司、股份有限公司(上市公司与非上市公司)、股份合作制企业、外资企业等 有限责任公司： 指由法定数额的股东共同出资，股东以其 出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 特点：募股集资的封闭性，不得向社会公开募集资本；公司资本不等额性，股权形式是股权证明书或出资证明书；股东数额限制性，《公司法》规定2个以上 50个以下；股份转让受到严格限制。 注册资本必须达到法定资本的最低限额。（科技、服务类10万；商业零售30万；生产类50万） 国有独资公司： 指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独出资设立的有限责任公司，以其公司的全部资产为限对公司的债务承担责任。 公司设立时要进行清产核资，界定产权，清理债权债务，要建立规范的内部管理机构，依法转换经营机制。 国有独资公司只设董事会，董事长为公司法定代表人。董事由国家授权投资机构委派，任期三年。 股份有限公司： 指由一定数额以上的股东所组成，其全部资本由等额股份构成，并通过发行股票来筹集公司资本，股东以其认购的股份对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 其特征是：募股集资的公开性；股份的等额性，注册资本由等额资本组成，一股一权、股权平等、同股同利、利益共享、风险共担；股东的广泛性；股份的自由转让性。 二、理论基石 ——钱颖一，1994，企业理论基本内容分为四部分： 1、企业本质与界限 2、等级制企业内部组织的监督激励与组织设计理论 3、企业价值与企业资本结构理论 4、企业所有权与控制权的分离 1、企业本质与界限 企业定义是什么？企业与市场的界限？企业纵横合并的因素？企业为什么不能无限合并下去？企业产权的经济含义？ 产权控制 议价费用、影响费用 声誉观点 ——共同点：和约的不完全性，以及剩余控制权配置的重要性。 2、企业内部等级制与监督激励 如：等级制的利弊，如何监督与激励，组织结构设计原则与模式？ 关于企业内部组织的理论都与监督激励有关，前提是环境因素与人的因素相结合。 环境因素主要是客观上的信息不完全性，而人的因素主要是西蒙提出的人的有限理性以及新制度经济学中人的机会主义。 有限理性使得需要分工合作，进而形成组织。组织是人弥补缺陷实现目标的工具。 有限理性使得人们作出的决策都不是确定性的，而是近似的、有疑问的估计。 机会主义与少数人控制。 新制度经济学认为人是具有机会主义倾向的。尤其在少数人控制的情况下，机会主义更有了实施的机会。 在不完全信息、有限理性和机会主义的前提下，以什么形式来组织团队生产，即选择什么样的最优的组织结构才能使得降低监督成本 ，产生最优的激励？ 1）、企业内部监督与奖惩 威廉姆森：层级越多，监督越困难。 监督必须与奖惩结合，否则监督的作用会降低。 卡尔沃（Calvo)和威利兹(Wellisz