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发改委政策走向 1.2.6 小结 1.2 未来发展趋势分析 总体上，我们认为未来境内资本市场将进一步扩容 ，鼓励更多不同行业的中小企业上市，企业可以根据自己的类型特点选择合适的板块，投资者亦可以通过对不同企业前景的判断而给出不同的估值定价水平。未来资本市场将发展成为一个多层次、多品种的内容丰富的“杂货型市场”，不同企业就如同不同档次的产品，呈现出不同的价值，质优者高，质劣者低甚至退市 境内市场总体上将长期维持封闭型市场的形态，监管政策导向上将持鼓励优质资源在境内上市的态势，总体上境内市场对境外市场的估值优势将长期存在 未来几年，国内IPO市场将呈快速增长态势，政策将鼓励更多企业IPO上市，融资投入实体经济，促进发展。因此，IPO市场未来几年将较为活跃 二、 企业IPO上市重点关注事项 2.1 上市方案规划 2.2 融资规模测算 2.3 募投项目设计 2.4 打造投资故事 2.5 税务合规审查 2.6 返程出资规范 2.7 客户相关核查 2.8 员工社保义务 2.9 原料成本控制 2.10 财务指标分析 2.11 其他事项 2.1.1 企业目前组织架构 2.1 上市方案规划 15个自然人 香港企业 香港企业贸易 东莞 深圳贸易 东莞企业 湖北企业 宜昌企业 根据目前了解的情况，湖北企业是目前唯一具备连续三年盈利指标的境内企业，适合作为上市主体，与其业务相关的其他湖北企业将重组成为企业的子公司 2.1.2 重组方案一 2.1 上市方案规划 湖北企业向15个自然人发行股份，获得香港企业100%股权 香港企业以其持有的湖北企业100%股权向湖北企业进行回购，香港企业自身减资并不再持有湖北企业的股权 湖北企业以现金购买或增资等方式从15个自然人处获得其他公司的股权 15个自然人 湖北企业 香港企业 其他公司 1、自然人对湖北企业增资行为，香港企业100%股权作价较持股成本增加部分，目前不需纳税，但税务机关保留追索权利，需与当地税务部门沟通 2、香港企业与湖北企业之间股权回购行为，不涉及现金交易，可依据59号文不需纳税 3、操作较为少见，需要跟工商、税务等相关部门做好沟通 2.1.2 重组方案二 2.1 上市方案规划 香港企业以账面净资产值或投资成本或更低价格将其持有的湖北企业股权转让给15个自然人 15名自然人以所持香港企业100%股权对湖北企业进行增资，评估不需增值 湖北企业以现金购买或增资等方式从15个自然人处获得其他公司的股权 15个自然人 湖北企业 香港企业 其他公司 1、香港企业对外转让湖北企业的行为，视价格不同而交纳企业所得税，实践中交易价格按照账面净资产是没有问题的，按照原始投资成本也有不少案例，少数企业按照1元钱交易。因为税务部门有核定权，此事还需要香港企业落实 2、经初步了解，香港企业税率17.5%，按照湖北企业目前3亿元账面净资产，并假定其注册资本1.7亿元为投资成本计算，交易最大涉税金额为2275万元 3、15名自然人增资行为涉税情况与方案一相同 4、方案操作成熟，案例较多 2.2.1 A股IPO募集资金投资项目的规模 2.2 融资规模测算 “表1”列示了基于2亿元的盈利水平，不同市盈率与公开发行比例下的融资额。考虑到公司当前对资金的需要量、融资效率等，建议企业A股IPO发行比例在25%左右 根据目前A股市场状况，我们预计公司发行市盈率较有可能落在20-40倍之间，融资规模在10-20亿元之间 发行市盈率 公开发行比例 10% 15% 20% 25% 10 2.00 3.00 4.00 5.00 15 3.00 4.50 6.00 7.50 20 4.00 6.00 8.50 10.00 25 5.00 7.50 10.00 12.50 30 6.00 9.00 12.00 15.00 40 8.00 12.00 16.00 20.00 50 10.00 15.00 20.00 25.00 表1 不同市盈率与发行规模下A股融资额（亿元） 2.3.1 A股IPO募集资金投向的基本原则 2.3 募投项目设计 募集资金投资项目选择的基本范围 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 原则上募集资金只能用于投资股份公司本部或其全资、控股子公司下属的项目，不得用于参股企业的项目 募集资金投资项目选择的合规性要求 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 募集资金投资项目选择的经