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发达国家公司治理模式比较 公司治理结构的理论基础是委托—代理和企业的不完全契约。 从实践看,目前在发达国家主要存在两类形式的公司治理机制,即英美模式和日德模式。两者在股权结构、组织结构、市场环境、法律制度、激励方式上均存在差异。英美模式侧重于依赖市场机制,而日德模式更倾向于公司内部的治理。 (一)股权结构差异 传统的英美公司,股东拥有的资产价值最大化被普遍认为是公司经营的目标。在这种理念影响下,股权的集中程度不是非常重要的,公司的股权结构表现出高度分散化的特征。 有关资料显示,美国目前最大的投资者为机构投资者,如养老基金、人寿保险、互助基金等。20家最大的养老基金持有上市公司约 10 %的股票。尽管如此,由于其自身资产规模巨大,其在一个特定公司常常最多仅持有1 %的股票。因而在公司中只有非常有限的发言权,不足以对经理人员产生任何压力。 德国和日本的公司被看作是具有独立人格,追求全体利益相关者目标的行为主体。它们的经营和治理方式都体现了公共责任和公共利益,因而大股东比较重视对公司的持股比例。 以德国为例,银行大量持股和非金融公司交叉持股是其股权结构的典型特征。在德国上市公司的股权结构中,以银行为代表的金融机构持股的比重1996年达到了20.9 %,而非金融公司交叉持股比重1996年为37.4 %。 由于持有公司较大股份,同时又是公司的主要贷款者和开户行,使得银行在公司治理中占有举足轻重的地位。 (二)组织结构差异 英美公司中的治理机构一般均由股东会、董事会和执行委员会(经理层)组成。董事会由股东大会选举产生,但由于股权结构过于分散,使得董事的选举实际上是被 CEO操纵的。公司中一般不设监事会,监督职能由董事会负责。内部董事多是公司的首席执行官、总经理等最高管理人员。 公司的董事长和总经理(一般称总裁)通常不得兼任,以加强董事会对高层经营者的监督。由于董事会被公司高层管理人员所控制,这种内部监督的有效性显然值得怀疑。由此不难理解,当股东不满意公司表现时,首先想到的是抛售其手中的股票,而不是诉诸于董事会加强监督。 德日是典型的内部监控模式。两国都实行“三会”制度,即股东会、董事会和监事会,董事会成员主要是来自企业内部,决策和执行都由内部人承担。监督和约束主要来自交叉持股公司和主银行。 在日本,决策更趋向于集体方式。在公司经营不善时,这些实际上的大股东会就会联合起来对企业的经营者提出批评,督促其改进工作,直至罢免。 德国公司内部的组织机构最大特点是双层委员会制度。由资方股东选举产生资方董事,由劳方员工选举产生劳方董事,然后共同选举产生监事会和管理委员会。两个委员会不能交叉任职。德国的这种组织结构提升了公司员工对公司的向心力。 (三)市场环境差异 由于英美和德日在金融体制上的差别,从而造成了这些国家在融资结构上存在较大差异。 由于英美市场非常发达,加上股东的行为动机是寻求股票的红利和资本利得,因此一旦发现公司经营出现因难,容易成为兼并与接管的目标,这无疑会对企业高级管理人员产生巨大压力,迫使他们努力工作。与英美相比,日本和德国的证券市场也较发达,但在资源配置上的作用却远没有英美那样有效,其中一个重要原因是战后两国工业重建主要依赖银行筹资,而且大部分是在政府领导下进行的。在德日市场上,尽管也有企业被兼并和接管,但数量要小得多。 在美国,由于银行资产的证券化程度很高,分散和化解金融风险能力很强,使得银行信贷在某种程度上已超越传统意义上的信贷关系。相比较而言,银行信贷在全社会的金融资产中占有绝对的优势,同时,德日银行是全能性银行,对企业通常具有主债权人和大股东的双重角色。因此,从资金供给者的角度看,银行对企业的控制作用是十分显著的。 而在人力资本市场上,美国更加面对市场,通过市场来选择经理人员,从而为替换 CEO等高级管理人员提供了潜在的来源。而在日本,由于实行终身雇佣制,使得经理市场和劳动力市场相对稳定,其作用也不明显。 (四)法律制度差异 　　 从法律制度看,英美采用的是普通法系,也称判例法;德国和日本采用的是大陆法系,也称条文法,从而在法律框架的构成,内容体系、执行依据等许多方面都存在差异。 就公司治理而言,主要的差别表现在:内部监管的组织安排和权力分配,对中小投资者的保护、信息披露制度、兼并、收购与破产机制方面。 　　 在英美等国,公司对 CEO等高级管理人员