【2018年整理】外资收购上市公司实务.pptVIP

外资收购上市公司实务 收购上市公司的主要方式 按收购标的分类 按收购标的分类 按收购标的分类 按收购标的分类 按收购方式分类 按收购方式分类 按收购方式分类 收购上市公司的成本 购买股权的费用 员工安置的费用 资产整合的费用 债务重整的费用 收购的工作程序、监管与信息披露 协议收购的实施程序 要约收购的实施程序 监管机构与监管内容 监管机构与监管内容 监管机构与监管内容 收购过程的信息披露 收购过程中的信息披露 收购过程中的信息披露 资产置换的程序 证监会规定的程序 证监会监管内容 证监会监管内容 外资收购上市公司的基本模式 协议收购上市公司的国有股或法人股 2001年10月,科龙原第一大股东广东科龙（容声）集团与顺德市格林柯尔企业发展公司签定协议，容声集团将其持有的科龙电器20477.5755万（占总股本的20.6%）法人股，转让予格林柯尔，转让价款5.6亿元人民币。股权转让完毕后，格林柯尔成为科龙电器的新第一大股东，容声集团持有该公司股份从33791.5755万股降至13314万股，持股比例降为13.46％，退居第二大股东。 收购上市公司的流通股（B股和H股） 1999年12月,耀皮玻璃发起人之一的联合发展（香港）有限公司将其持有的8.35%股份转让给皮尔金顿国际控股公司。皮尔金顿成为耀皮玻璃的并列第一大股东。2000年末，皮尔金顿在Ｂ股市场买进耀皮Ｂ股约245万股，随后又在2001年中期再次买进约865万股耀皮流通Ｂ股，先后共计买入流通Ｂ股1110.8万股，一举超越其它股东成为公司绝对控股的第一大股东。 2000年，埃克森美孚、英国石油和壳牌认购中国石化H股，成为中国石化的战略投资者。 认购上市公司定向增发的B股 1995年8月, 江铃汽车与美国福特公司签署江铃汽车的B股认购和联合开发协议。福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约1.39亿股B股，约占江铃汽车此次发行B股总额的80%，占发行后总股本的20%，成为公司的第二大股东。同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会。1998年11月，江铃汽车以私募配售方式增发了17000万股B股，福特又配售了其中的12000万股，占增发股份的70.59%。 认购上市公司定向发行的可转换债券 2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债，约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股，从而开创了这一并购方式的先河。转股完成后，青岛市国有资产管理办公室持有公司30.56％的股权，仍为公司第一大股东，AB公司将持有公司27％的股份而成为公司第二大股东，也是公司最大的非国有股股东，并承诺在青岛啤酒总股份不发生变化的情况下不再增持青岛啤酒的股份，同时将超过20％的股权的表决权授予青岛市国资办行使。AB公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。 并购上市公司控股股东，间接控股上市公司 2001年10月底，阿尔卡特受让中方股东所持有上海贝尔股份的10%加1股的股份；二是买断比利时政府拥有的上海贝尔的8.35%股份的全部。这样，交易完成后阿尔卡特拥有该公司50%+1股的股份，取得该公司的绝对控股权，其余股份归中方所有。公司更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司。 上海贝尔为上市公司上海贝岭的第二大股东，且因其本身是上海贝岭的重要客户，还拥有核心技术和国际市场销售渠道，因而对上海贝岭有着重大的影响。于是，阿尔卡特公司通过绝对控股上海贝尔而间接持有上海贝岭25.64的股份。 通过拍卖方式竞买上市公司股权 二零零三年十二月 天马行空官方博客：/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 按收购方式分类 1、协议收购 2、要约收购 股权收购： 收购方认为拟收购目标公司具有持续发展的潜力或与自身业务直接相关联，通过直接收购上市公司控股权，获得对目标公司的实际控制权，或全部保留原有主业，继续投资发展，或保留大部分原有主业，通过注入与之相关联的资产扩大企业规模，持续发展。 按收购方式分类 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 1、协议收购 2、要约收购 注入资产 员工安置 中介机构费用 全面要约收购成本 间接上市成本： 收购股权 净壳收购： 承担债务 间接上市 两者比较 上市途径 直接上市 1、区别 2、海外上市 2、间接上市的基本条件 间接上市 两者比较 上市途径 直接上市 2、海外上市 1、买壳上市 2、基本条件 按收购方式分类 3、间接收购 按收购标的分类 1、股权收购 2、净壳收购 1、协议收购 2、要约收购 净壳收购