10上市公司的流程监管和价值取向3.pdf

第10章 我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向 第10 章 我国上市公司收购的 操作流程和监管价值取向— — 解读《上市公司收购管理办法》1 核心思想 1、《上市公司收购管理办法》和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的实施 标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司并购重组、保障投资者权益为目的的并购重组法律 框架基本形成。 2、运用事件研究法和会计研究法对并购重组的绩效进行实证研究的结果表明：并购重组创造 了一定的价值。 3、由于中国处于全球化下的转轨中的新兴市场经济阶段，投资人通过发现价值被低估的企业 并进行收购以及诸多有发展潜力的企业通过并购重组进行主营业务调整，都会提升上市公司质量， 改善产业结构。中国经济和中国的上市公司需要并购重组来完成向市场经济的转轨、并逐步走向成 熟、融入全球经济，这正是收购立法面临的环境和所要解决的实际问题。 4 、《收购办法》的价值取向即立法原则就是积极鼓励和程序公正。这两大原则是相辅相成， 互相支持的，共同实现上市公司的转型和可持续发展。通过对 《收购办法》和 《信息披露办法》的 深入研究，收购的流程和信息披露的流程清晰可见。 5、《收购办法》框架和流程中反映了以下重大事项：制度创新以鼓励收购活动，程序明晰以 减少收购成本；把“实际控制权”作为监管的重心；高度重视有关协议收购规则的制定；强调诚信 义务；全面要约和降低收购的成本；确定要约价格；强调独立董事在并购重组和公司治理结构中的 作用；强化了中介机构在上市公司收购中的作用和责任。 解答的问题? 1、《上市公司收购管理办法》的价值取向是什么？ 2、根据 《上市公司收购管理办法》进行上市公司协议收购、要约收购的基本操作流程是怎么 样的？ 3、《上市公司收购管理办法》在规定全面要约收购制度的同时采取了哪些措施降低收购的成 本？ 4 、根据《上市公司收购管理办法》，收购当事人应当履行哪些诚信义务？ 5、根据《上市公司收购管理办法》，哪些行为被界定为上市公司控制？什么是一致行动人？ 6、目标公司的独立董事在上市公司并购中负有什么义务？为什么要强调独立董事在并购重组 和公司治理中的作用？ 7、上市公司收购中的主要信息披露文件和报送文件有哪些？根据有关法规，应当如何编制？ 1 作者声明：本章反映的意见纯属个人观点，不代表任何机构和其他人的意见，更不代表对任何法律规则的有权解 释 - 331 - 第10章 我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向 一、引言 作为全球化下转轨中的新兴市场，中国经济需要并购重组来完成向市场经济的转轨、促进产业从新兴走向成熟、 融入全球经济的结构性大调整。必威体育精装版实施的《上市公司收购管理办法》和与其配套的《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》正是适应这一大的背景，遵循积极鼓励和程序公正的原则，具有极其鲜明的中国特色。本章在详细分析 新的收购细则立法背景、立法价值取向后，对新的收购流程及其中的重要注意事项作了深入解读。 《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）和配套的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（下称《信 息披露办法》）2002 年12 月1 日正式生效。两个 “管理办法”对涉及上市公司收购的程序及信息披露事宜作出了详细 规定。两“办法”的实施标志着以充分信息披露为基础，以促进上市公司收购重组、保障投资者权益为目的的收购法 律框架基本形成。加上在具体规定上的突破和创新，两“办法”在实践中正引发一场并购的变革，对上市公司质量的 提高， 对证券市场的资源配置功能的充分发挥，乃至对国民经济的战略调整，都将产生深远的影响。 上市公司收购的立法是经济学和法学的交叉学科，难度大