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广东广开律师事务所 1 广东广开律师事务所 关于广州市东方宾馆股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 广东广开律师事务所 广州市箩岗区夏港大道融汇大厦811 室 二00 五年十二月 广东广开律师事务所 2 广东广开律师事务所 关于广州市东方宾馆股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 （2005）粤开律意字039 号 致:广州市东方宾馆股份有限公司 广东广开律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市东方宾馆股份有限 公司(以下简称“ 东方宾馆”)的委托，依法担任东方宾馆股权分置改革的专项 法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《上市公司股权分置 改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关规定，本所律师 作为东方宾馆股权分置改革事宜的专项法律顾问，就本次股权分置改革事 项出具本法律意见书。 对本所出具的法律意见书，特作如下声明： 1、本所是依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规及中国证券监督委员会、国务院国有资产监督管理委员会的 有关规定，出具本法律意见书。 2、本法律意见书所依据的文件、材料均由东方宾馆提供；东方宾馆保 广东广开律师事务所 3 证其所提供的为出具本法律意见书所依据的所有文件、资料、意见、承诺 均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并愿就其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部法 律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所信赖有关政府部门或其他单位出具的证明文件而做出判断。 3、本所已对由东方宾馆提交的与出具本法律意见书有关的所有文件资 料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。 4、本所仅就与本次股权分置改革有关的法律问题发表意见，不对有关 会计、审计等其他专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结 论的真实性和准确性作出任何保证或评价。 5、本法律意见书仅供本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意东方宾馆或保荐机构按有关规范性文件的规定，在股改 说明书或保荐意见中部分或全部引用本法律意见书的内容。 6、本所同意将本法律意见书作为东方宾馆本次股权分置改革的必备法 律文件之一向有关部门报送，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 7、本所律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、遵 循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权分置改革所涉及的事实和法律事 项（以本法律意见书发表意见的事实和事项为限）进行了核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及在本法律 意见书上签字的律师与东方宾馆不存在可能影响公正履行职责的关系。 基于上述声明，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 广东广开律师事务所 4 责的精神，本所律师发表以下法律意见： 一、东方宾馆进行股权分置改革的主体资格 1、广州市东方宾馆股份有限公司是以原国有企业广州东方宾馆为基础, 由广州市东方