苏州鸿基洁净科技股份有限公司公开转让说明书文档.pdf

苏州鸿基洁净科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 地址：苏州工业园区星阳街5号 二〇一八年一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开 转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责， 由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）公司治理机制不能有效发挥作用的风险 有限公司时期，公司三会未能依照《公司法》及公司章程的规定定期召开， 三会成员也未能定期改选，三会届次不清且会议记录不规范、部分三会未按公 司章程要求履行通知程序等，但上述瑕疵不影响公司历次决议的实质效力和执 行，也未对公司和股东利益造成损害。股份公司设立后，公司依法制定健全了 公司章程、股东大会议事规则等公司治理制度，但公司管理层贯彻落实公司治 理制度尚需一段时间，故短期内仍可能面临公司治理不规范的风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为曾世清、居晓嵘夫妇，截至本说明书出具之日，曾世 清直接持有股份公司 1369.60万股股份，并担任股东谷粮企管执行事务合伙人， 间接支配公司 126 万股股份表决权，两项合计占总股本的 77.58% 。曾世清配偶 居晓嵘直接持有公司 130.4 万股股份，占总股本的 6.76% 。二人通过直接或间 接方式能够支配公司 84.34%股份表决权。自公司设立以来，曾世清、居晓嵘一 直为公司股东，且截至本说明书出具之日，曾世清担任公司董事长职务，曾世 清、居晓嵘夫妇能够对公司的重大决策产生共同影响。尽管公司已经建立了较 为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进 行了规范，但若公司实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式 对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资进行不当控制，将会对公 司及中小股东的利益产生不利影响。 （三）上游原材料成本风险 公司的原材料主要为不锈钢板，由于直接材料占主营业务成本比例较大， 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，直接材料占主营业务成本比例分别为 86.55%、 83.64%、86.03%。原材料价格的上涨会在较大程度上影响公司的盈利能力，对 公司经营业绩的稳定性产生影响。 2 （四）下游需求下降风险 作为下游行业的配套性基础设施行业，净化技术的应用依赖于高科技电子、 医药、医疗等下游相关产业的发展。目前国内经济环境并不十分稳定，固定资 产投资放缓，可能出现经济下滑风险，电子、半导体等行业受到的经济周期短 期负面影响较为严重，其中电子行业、半导体行业作为洁净室行业的主要下游 企业，假如其产能压缩，投资缩减，这将在短期内抑制洁净室行业产品和服务 的市场容量增长，同时，下游客户经营情况的恶化可能向下游企业传导，从而 挤压洁净室行业内企业的利润空间。 （五）市场竞争风险 目前我国洁净行业集中于长三角和珠三角地区，企业众多，规模较小，技 术实力较低，竞争激烈，存在比较严重的无序竞争现象。目前我国洁净行业生 产低端产品的企业较多，主要以控制材料、人力成本等方式降低成本，以较低 价格参与市场竞争，甚至有的企业以“零利润”价格参与市场竞争，扰乱洁净 市场健康发展。 （六）盈利能力较弱的风险 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，归属于申请挂牌公司股东的净利 润分别为