定向增发“盛宴”背后的利益输送现象理论根源与制度成因教程.pptVIP

* 谢谢！ * 对驰宏锌锗股价走势的一个判断 2006年初以来，驰宏锌锗股价已经开始启动； 市场资源价格开始飞速上涨 2005年7月伦敦金属交易所（LME）3个月期锌价格从每吨1200美元起步，至2006年2月27日达到了2245美元。 国内锌价也从2005年7月的每吨14000元上升到了2006年2月的将近每吨20000元。 * 国内锌价走势：（单位：元/吨） * 大股东是否拥有业绩大幅增长的内部信息？ 公司分别于停牌期间的2006年4月6日和2006年4月22日公布的一季度和上半年业绩预增的提示性公告显示其业绩较去年同期分别预增150％和300％。 在其停牌的2月27日至4月24日期间，伦敦金属交易所（LME）锌价由2245美元大涨至3330美元。 如不停牌，公司股价大涨？ * * * * 长时间停牌的经济后果：大股东节省了2.405亿-3.528亿元。 * 定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？ 定向增发注入的资产：云冶集团旗下的昭通铅锌矿及其冶炼资产（其全资企业云南立鑫有色金属有限公司） 昭通铅锌矿是一家成立于1956年的老矿，昭通铅锌矿石总量为164.40万吨，其中铅锌金属量为30.56万吨，铅锌的品位为18.58％，按照规划年采矿30万吨来计算，仅仅能维持约6年。 * 驰宏锌锗定向增发前的自有矿山：矿山厂和麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储备量大、品位高（铅加锌品位在25％以上），且富含稀贵金属锗和银，矿石储量共计1196.67万吨，其中铅锌金属量314.77万吨，银892吨，锗400吨，锗的储量为全球第一，资源优势明显。 从锌铅矿山储藏量以及矿石品位来说，收购进来的昭通铅锌矿低于现有的矿山。大股东注入所谓的优质资产，实际上摊薄了原有股东所拥有的优质矿产资源。而在资源价格飞速上涨的情形下，每股矿资源的摊薄对中小股东价值的毁损不可谓不严重。 * 云南立鑫有色金属有限公司的整体状况 该公司的整体状况与大股东所标榜的优质资产相去甚远。 投资10亿元，资产负债率高达242.51% （2005年11月30日），2005年1-11月实现销售收入31121万元，净利润584万元，销售净利润率仅有1.87%。 而没有矿石自给的豫光金铅（600531）的销售净利润率还有3.02%。 * 同行的评价 《大众证券》的报道引用湖南有色销售经理的观点表示“经过50年开采，现能有20万吨的探明储量就不错了。并且昭通矿的矿石品味很差，其中锌含量约10%，铅5%”，比公司披露的铅锌品位18.58％还要低。 这意味着注入资产对中小股东价值的毁损可能更加严重。 * 定向增发注入的资产创造了价值，还是摊薄了已有的价值？ * * 增发前后利润的“抑”与“仰”：“协同效应”的另一“奥妙” * * 增发前后利润的“抑”与“仰”：“协同效应”的另一“奥妙” 驰宏锌锗应计额在定向增发公告前后的“先抑后仰”在一定程度上反映了其通过盈余管理以达到向大股东低价增发，并造成定向增发“协同效应”假象的意图。 对于驰宏锌锗这样的资源类公司，利用销售和存货控制利润的金额也是一个很好的策略。 * 耐人寻味的股价走势 * 确保控制权是否必然要使用定向增发？ * 确保控制权是否必然要使用定向增发？ 股改不影响控制权。 如果单纯为确保大股东的绝对控股地位，不必定向增发，可以先以现金收购大股东资产，让云冶集团取得现金，再以现金而不是送股的方式支付对价。 驰宏锌锗还可以采取股改后收购重组的安排，大股东先直接用自有资金或贷款等方式以现金支付对价，然后再以重组收购的所得款归还贷款。既可以确保大股东的控股比例不变，又可以节省采用定向增发导致的承销费等高额费用，同时避免增发引起的繁琐手续。 * 定向增发为何还要高额分红？ * 定向增发为何还要高额分红？ 2006年度利润分配方案：以定向增发后的公司总股本19500万股为基数，向全体股东每10股送红股10股并派发现金红利30元（含税），共计红股19500万股，现金红利5.85亿元。 驰宏锌锗在中国内地资本市场连续创下了股价第一、每股盈利第一和派送现金第一这三项纪录。 * 疑问 在无明显高于行业的现金流进行支撑的情况下，为何要进行如此大规模的分红？ 为何不采取用现金向大股东购买资产的方式来替代定向增发？ 现实情况：分红总额58500万元，与定向增发融资总额67095万元相差不大。 * 公司董事长的说法 面对中小股东和市场对高额分红的疑问，公司董事长董英在2007年3月30日的股东大会上一再强调驰宏锌锗此举是为了培养长期的投资者，维护包括中小股东在内的所有股东的权益。 其在回答投资者的提问时说：“对现阶段的市场而言，如此高比例的分红派现，可能不一定受大家欢迎。但对长期投资者而言，分红派现是必然的，他们需要分红派现。