第7章 股东与股权.pptVIP

参考答案 08年卷三74题：CD 09年卷三26题：A 三、有限责任公司的股权转让 （一）在公司内部进行转让 　 股权的内部转让， 无需通知其他股东或取得其他股东的同意。 注意与合伙人转让财产份额的区别。 《公司法》第七十二条第一款　 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 《合伙企业法》第二十二条第二款　　　合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知 其他合伙人。 （二）向公司外部进行转让 必须经其他股东过半数同意，指的是股东人数，而非股东的持股数额； 注意两个“视为同意转让”； 难点为如何理解“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。” 对难点的理解 在股权对外转让情形下，当股东和受让人达成协议时，股权转让合同即生效。但是“股权变动行为”独立于“股权转让合同”。生效的股权转让合同仅产生卖方将其股权让渡给买方的合同义务，股权的变动还要履行法定的登记手续。即使股权转让合同生效，但是如果其他股东主张同等条件下的“优先购买权”，则股权仍然只能出售给其他股东，而非第三人。只是第三人有权追究卖方的违约责任。 “优先购买权”在章程没有其他规定的情况下，可以对抗股东和第三人签订的股权转让协议。 P326:股权转让的合同行为与权利的实际转移 民法理论上，对于转让标的物的民事行为划分为债权行为和物权行为； 在股权转让的行为中，实质上存在着两种行为：一是股份转让的债权行为，二是股份转让的权利变动行为。前者是当事人之间关于股权转让合同的签订行为，后者是合同生效后当事人之间为履行合同而实际交付股份的行为。 对一个股权转让行为效力的认识和判断实质上包括对以上两种行为效力的判断。 第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 （三）强制执行程序转让 第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 07年卷三30题 甲乙丙是某有限公司的股东，各占52％、22％和26％的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的？  　　A．甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让 　　B．甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权 　　C．乙与丁之间的股份转让协议有效 　　D．如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2∶1的比例行使优先购买权  参考答案 07年卷三30题：B 四、股份有限公司的股份转让 重点掌握股份转让的限制P350——353 案例分析 06年初，A、B、C三家公司共同出资设立D公司并领取了营业执照。公司章程规定：D公司注册资本300万元，其中A公司出资90万，出资比例为30%；B、C共出资210万，出资比例为70%。至06年底，A实际出资8.08%，B与C共实际出资91.92%。 07年8月，B、C未按《公司法》和公司章程的有关规定通知A便召开了股东会，并编造《股东会议决议》，D以土地使用权为抵押，为B、C向工行借款提供担保，使其取得贷款400万元。后A认为B、C侵犯其股东权利，诉诸法院请求保护。 问题： A、B、C分别违反了《公司法》的哪些规定？ 股东权利受到侵害后如何救济？ 提示 A未足额出资，应对足额出资股东承担违约责任； A虽未足额出资，但不影响其主张股东权利； 股东会的召开存在程序瑕疵，A有权向法院起诉，要求撤销该股东会决议。 [新闻]视频：美取消两房高管离职补偿 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） 12、特殊情形下申请法院解散公