上市公司并购重组与矿业权评估.ppt.pptVIP

两面 两个基础层面的制度建设： 提高审核透明度 在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。 提高审核效率工作 在提高审核效率层面，（一）上市部内部试行审核流程计 时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累经验；（二）推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。 * （三）十项工作进展情况 * 三规范 一是强化股价异动对应监管措施 研究拟定《关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定》，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。 二是推动构建内幕交易综合防控体系 2010年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，并已由国务院转发（国办发[2010]55号）。为贯彻落实意见，目前我会已制定《内幕信息知情人登记制度》，并向各界征求意见。 三是研究起草了借壳上市的相关规定 通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对借壳上市标准和条件进行规范。 * （三）十项工作进展情况 * 四创新 支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率 经我会上市部与发行部进一步整合监管资源，以减少环节，便民高效为原则，对上市公司资产重组与融资同步进行，实行“一站式”核准。 支持上市公司发行股份购买资产进行行业整合 进一步明确在公司控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人及其关联人之外的其他非关联方发行股份购买资产，考虑到相关标准和条件应当适应多层次市场发展实际，区别不同类型公司设定标准。 规范和强化中介机构在并购重组中的作用和责任 发布了《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》（证监会公告[2010]30号），对财务顾问从事并购重组业务的尽职调查工作提出明确具体的要求，以充分发挥财务顾问的把关作用；拟制定并完善财务顾问持续督导办法，细化财务顾问持续督导工作的标准要求和程序，结合实际情况对持续督导工作的具体内容和方式进行明确。 研究并试行并购重组审核分道制 2010年4月以来，我会组织相关市场主体共同研究论证以优先支持符合国家产业发展政策的并购重组为导向，在并购重组项目审核中，实行分道制。 * （三）十项工作进展情况 * 第二部分 矿业权评估的重要性及监管规则 一、矿业权评估引起市场高度关注 二、并购重组对于评估的规范要求 三、近年来的监管合作 * * 矿业权评估在涉矿企业并购重组中的重要地位： 近年来，上市公司并购重组活动中，涉及矿产企业数量不断增多，涉及金额也越来越大，成为上市公司并购重组的关注重点。2008年-2009年，已经实施的并购重组案有15家，涉及交易金额达570亿元,分别占比15%、11%（102家、5309亿）。 一、矿业权评估引起市场高度关注 * 在并购重组交易实际操作中，资产评估是交易定价的根本和基础，对于定价起决定性作用。 在上市公司涉矿企业并购重组中，除其他资产外，存在一项核心资产的定价——矿业权的定价问题，以及矿业权取得和转让信息的披露问题。 与其他资产相比，涉矿企业，更为各方高度关注的是资源储量的可靠性、资源的前景和矿业权的定价。特别是矿产品价格剧烈波动，以及并购重组难以割裂的矿业权取得时的“矿业权价款”问题，总会引起投资者的广泛关注。 案例：吉林制药重组中矿业权价值问题 * 一、矿业权评估引起市场高度关注 * 2008年， 《证券市场周刊》、《上海证券报》、《每日经济新闻》、《证券日报》等多家财经媒体接连质疑吉林制药重组中矿业权价值问题。”5年560倍，吉林制药待注钾盐矿权增值惊人”“疯狂的矿权”，“吉林制药重组闹剧”等新闻标题出现在各财经媒体。 在煤矿资产、房地产资产重组相继不了了之后，2008年，吉林制药(000545) 向特定对象发行股票购买预估价值约为72亿元的资产，其中涉及采矿权56亿元。预估值56亿元大盐滩钾矿采矿权，是5年前青海省金星矿业有限公司以约1000万元的价格转让的。同时，大盐滩钾矿采矿权为担保物，向建行格尔木分行和中国银行格尔木分行先后申请了两笔6000万元的贷款，同一个采矿权被两次抵押，申请到的贷款合计金额才1.2亿元，与标的采矿权56亿元的预估值相差甚为悬殊。在二级市场因此历经疯涨之后，《上海证券报》、《每日经济新闻》、《证券日报》等多家财经媒体接连质疑吉林制药重组中的矿权价值问题。7月21日晚，吉林制药发布公告称，公司于2008年7月16日刊登公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案以来，有媒体对披露的内容提出质疑。公司现就媒体质疑内容进行核实，为避免公司股票交易价格异常波动，保护