浙江拓峰科技股份有限公司控股子公司管理制度.PDF

公告编号：2017-023 证券代码：870051 证券简称：拓峰科技 主办券商：财通证券 浙江拓峰科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对控股子公司的管理，提高浙江拓峰科技股份有限公司（以下简称 “母公司”）经营管理水平和风险防范能力，促进控股子公司健康可持续发展，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等法律法规，《企业内部控制基本规 范》、《浙江拓峰科技股份有限公司章程》（以下简称母公司《章程》）等规章，特制定本 制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指母公司根据发展战略规划、提高核心竞争力需 要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）母公司独资设立的全资子公司； （二）母公司与其他主体共同出资设立的，母公司持股50% 以上（不含50% ）的 公司； （三）母公司与其他主体共同出资设立的，母公司虽持股50% 以下 （含50% ）但 能够决定其董事会半数以上成员组成的公司； （四）母公司与其他主体共同出资设立的，母公司虽持股50% 以下（含50% ）但 通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 本制度适用于控股子公司。母公司委派至各控股子公司的董事、监事、高 级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督 等工作。 第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对母公司的 组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和 抵抗风险能力。 第五条 母公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，通过控股子公司自身 的权力机构对其重大决策、重大事项、重要人事任免和大额资金支付进行管理。同时， 负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 公告编号：2017-023 第六条 控股子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业财产。 第七条 母公司《章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保 管理制度》、《对外投资管理制度》、《投资者关系管理制度》等适用于控股子公司的各项 重大生产经营决策、投资决策及财务决策等，控股子公司应严格按照母公司治理制度的 规定进行，达到上述制度规定标准的事项需经过母公司董事会或股东大会批准。 第八条 母公司制定的各项制度规定，控股子公司应当以此为参照，并结合自身实 际制定各项规章制度。 第二章 控股子公司设立 第九条 设立控股子公司，必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业 政策，符合母公司发展战略与规划、符合母公司布局和结构调整方向，突出主业，有利 于提高母公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第十条 设立控股子公司，必须经母公司进行投资论证，经母公司董事会审议批准 后实施；超过董事会审批权限的要提交母公司股东大会审议通过。 第十一条 母公司在总体目标框架下，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件，通过董事会、股东会等形式参与制定控股子公司章程，完善法人治理结构， 建立健全内部管理制度。 第三章 组织结构、人员管理 第十二条 控股子公司应依法设立股东会 （或股东大会）、董事会（或执行董事） 及监事会（或监事）。母公司通过参与控股子公司的股东会、董事会及监事会对其行使 管理、协调、监督、考核等职能。 第十三条 母公司通过推荐董事、监事和高级管理人员到控股子公司的办法实现对 控股子公司的治理监督。母公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由母公司董事长、 经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交母公司董事会讨论决定。 第十四条 召开董事会、股东会或其他重大会议时，控股子公司须在会议召开五日 前将会议通知和议题上报母公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项