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创业板发行要求之尽职调查指禅 （可参照调整尽调方案） 目 录 一、宏观层面 1 1、鼓励行业 1 2、审慎行业 1 3、规模限制 1 二、行业层面 1 1、行业细分 1 2、市场空间 1 3、第三方数据 2 三、治理层面 2 1、最近一年新增股东的核查及披露 2 2、发行人与关联方合资设立企业 2 3、“红筹”架构 2 4、境内上市公司直接控股或者间接持股 3 5、控股股东层次复杂、关联关系复杂 3 6、影响发行人独立性的兼职 3 7、无形资产出资 4 8、存在情况不清的自然人股东或人数较多的股东 4 9、企业合并 4 10、利润关联 5 11、股份代持或代持股份转让 5 四、商业/盈利模式层面 5 1、商业模式与业务增长 5 2、盈利模式和结构 5 3、重大不利因素 6 五、核心能力层面 6 1、业务能力 6 2、创新能力 6 六、组织管理层面 6 1、扩张方式 6 2、成长模式 6 3、成长性质量 6 七、产品和业务层面 7 1、核心业务界定 7 2、核心产品和业务增长 7 八、财务指标层面 7 1、主要指标 7 2、主要结构 8 3、两套替代性方案 8 4、财务风险 9 5、核算方法 9 九、其他风险层面 9 1、独立性和关联交易 9 2、公开发行前股份限售 10 3、关于税收及税收优惠违反国家法律法规 10 4、信息披露豁免 10 5、履行环保核查义务 11 一、宏观层面 1、鼓励行业 认真落实《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 2、审慎行业 审慎推荐（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。如保荐机构推荐此类企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级。 3、规模限制 创业板着重推荐创新性企业，对规模没有限制，并非小小板。 二、行业层面 1、行业细分 行业过分细分，付费的第三方市场数据的误导性 2、市场空间 发行人的成长性质量：行业和市场的空间。注意付费数据资料的误导性。 3、第三方数据 招股说明书引用第三方数据。应对数据的真实性、准确性、完整性承担责任。视情况，披露第三方情况。（例如是否长期研究这个行业、持续出具报告等）。不能仅凭第三方数据发表意见，必须按照法定要求履行实际尽职调查义务，并对引用数据的恰当性做出独立审慎的判断，并承担引用不当的责任。 三、治理层面 1、最近一年新增股东的核查及披露 1）申报前一年内新增股东的，除按招股说明书准则披露持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据外，还需要补充披露：（自然人股东）最近五年的履历的情况；（法人股东）主要股东、实际控制人相关情况。 2）申报前前六个月发生增资或转让的，需提供专项说明，包括：增资原因、定价依据及资金来源、新增股东的背景；是否存在委托、信托持股等情况；新增股东与控股股东、实际控制人、中介机构等是否存在关系；新增股东对于公司未来发展能发挥什么作用等。 2、发行人与关联方合资设立企业 如果发行人与董监高及其亲属共同设立，必须进行清理。如果发行人与控股股东、实际控制人共同设立，视情况处理。如果是控股股东、实际控制人是自然人的，建议清理。 3、“红筹”架构 参照主板方式处理。请中介机构审慎对待，请发行人考虑将境外特殊目的公司的结构去除。如果实际控制人确为境外公民或法人的，同时股权结构清晰，可以不做调整。 4、境内上市公司直接控股或者间接持股 现在明确允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足以下条件： 第一，上市公司公开募集资金未投向用于发行人业务； 第二，上市公司最近三年盈利，业务经营正常； 第三，发行人与上市公司不存在同业竞争，且上市公司出具未来不竞争承诺； 第四，发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 第五，发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 第六，上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 曾经由境内上市公司直接控股或者间接持股，在报告期前或期内转让。 需注意转入或转出过程不存在违规；需发行人未使用过募集资金等。 如果在报告期内转出的，需重点关注。 境外上市公司持有，需符合境外监管规则。注意不存在同业竞争，做出不竞争承诺。 5、控股股