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沈阳理工大学 股份有限公司 一、概念：全部股份划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 股份有限公司的设立方式 　　1.发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 　　2.募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。 二、特征 （一）股份公司资本股份化、证券化 （二）股份发行和转让的公开性、自由性 （三）股份公司经营状况具有公开性 （四）公司信用基础的资合性 （五）设立条件比较严格、程序比较复杂 三、设立条件 （一）发起人符合法定人数；（二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。） （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （最低限额为人民币五百万元） （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 (一)发起人详述: 1、概念：具有创办公司的共同意思，认购股份、承担公司筹办事务并签章于公司章程上的人。 2、义务 积极义务： （1）签订公司发起人协议 （2）订立公司章程 （3）依公司法和章程规定认购相应股份 （4）在募集设立时，办理募股的相关手续 （5）选举公司的组织机构 （6）办理公司设立登记 消极义务： 在公司不能成立时对认股人和其他相对人承担责任(95条) (二)财产要件(注册资本) 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司相同。1、发起设立（1）股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。【相关链接】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，其中投资公司可以在五年内缴足。2、募集设立（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。（2）以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。 【例题】根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司注册资本的表述中，正确的是（????）。 A、股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 B、股份有限公司采取发起设立方式的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足 C、股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 D、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％ 2. 甲、乙、丙、丁四人想设立一家股份有限公司，在协商过程中，甲、乙、丙、丁分别发表了自己关于设立股份有限公司的看法，问：哪些观点是正确的？ 　　 A.甲认为必须让朋友戊加入，因为股份有限公司的发起人最少为5人 B.乙认为可以采取发起设立方式设立公司，因为全体发起人的首次出资额只要不低于注册资本的20%，其余部分可以由发起人自公司成立之日起2年内缴足 C.丙认为采取发起设立方式设立公司，全体发起人首次出资额最少不得低于200万 D.丁认为也可以采取募集设立方式设立公司，但是发起人认购的股份不得少于公司股份总数的25% E.设立股份有限公司，必须首先经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准 ? 四、股份有限公司的设立程序 （一）签订发起人协议 （二）订立公司章程 （三）办理批准手续 （四）股份的认购 1、发起设立时的股份的认购 （1）发起人认足公司发行的股份 （2）发起人缴纳出资 2、募集设立时股份的认购 （1）发起人认购法定数额的股份（85条） （2）制作招股说明书（87条） （3）签订股票承销协议（88条） （4）签订代收股款协议（89条） （5）向国务院证券监督管理机构提出募股申请 （6）公告招股说明书 （7）制作认股书 （8）缴纳股款 （五）建立公司机构并申请设立登记 1、发起设立（84条3款） 2、募集设立：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创